南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司

  调整2016年度非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见

       南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“南京证券”）作为罗莱生
活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”、“公司”）2016年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法
规和规范性文件的规定，对罗莱生活调整2016年度非公开发行股票募投项目募集
资金投入金额的相关事项进行了核查，具体情况如下：

       一、公司2016年度非公开发行股票募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】1430号）核准，罗莱生活向特定对象非公开
发 行 39,273,647 股 股 份 ， 发 行 价 格 为 11.84 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
464,999,980.48元，扣除发行费用人民币9,917,273.65元后，募集资金净额为人民
币455,082,706.83元。募集资金已于2018年1月23日全部到位，经华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字【2018】0170号《验资报告》。

       二、公司本次调整募投项目募集资金投入金额的具体情况

       根据《罗莱生活科技股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》 修订稿），
罗莱生活本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用
后用于以下项目：
                                                    项目投资总额        拟投入募集资金
序号                   项目名称
                                                      （万元）            （万元）
 1       全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目              101,971.79            48,000.00
 2             供应链体系优化建设项目                      33,698.31            25,000.00
                     合计                                 135,670.10            73,000.00

       由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投
入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对


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募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，
具体调整如下：
                                 项目投资总额     募集资金拟投入    调整后的募集资
序号           项目名称
                                   （万元）         金额（万元）    金投入金额（元）
        全渠道家居生活 O2O 运
 1                                   101,971.79         48,000.00      205,082,706.83
        营体系建设项目
 2      供应链体系优化建设项目        33,698.31         25,000.00      250,000,000.00

              合计                   135,670.10         73,000.00      455,082,706.83


       同时，全渠道家居生活O2O运营体系建设项目原计划由公司全资子公司上海
罗莱家居用品有限公司负责实施线下家居生活馆建设，拟投入募集资金46,761.50
万元，由全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司负责实施线上运营平台建设，
拟投入募资金1,238.50万元，根据本项目调整后拟投入的募集资金金额和项目当
前的具体情况，本项目拟投入募集资金205,082,706.83元，将全部用于线下家居
生活馆建设，实施主体仍为上海罗莱家居用品有限公司，其他建设内容将由公司
自筹资金解决。

       三、履行的内部决策程序

       （一）公司董事会审议情况

       2018年2月7日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》。

       （二）公司监事会审议情况

       2018年2月7日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整
非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》。

       （三）独立董事的独立意见
       公司独立董事已就本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的
事项发表了独立意见，认为：鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调
整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了
必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不
存在损害投资者利益的情形。



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    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：罗莱生活本次调整2016年度非公开发行股票募投项
目募集资金投入金额事项已经罗莱生活第四届董事会第八次（临时）会议、第四
届监事会第七次审议通过，独立董事发表了独立意见，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。南京证券同意
罗莱生活本次调整募投项目募集资金投入金额事项。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司调整
2016年度非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       崔传杨                     张 睿




                                                 南京证券股份有限公司

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