证券代码：002293           证券简称：罗莱生活          公告编号：2019-006



                   罗莱生活科技股份有限公司

  关于CA Fabric Investments通过协议转让方式对公司进行
                           战略投资的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

   没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、2019年3月18日，凯雷投资集团（The Carlyle Group）管理的CA Fabric
Investments（以下简称“CA”）与公司股东石河子众邦股权投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“石河子众邦”）及薛骏腾先生签署了《股份转让协议》，
石河子众邦将其持有的50,000,000股罗莱生活股份转让给CA，占罗莱生活现有总
股本的6.63%；薛骏腾先生将其持有的25,440,915股罗莱生活股份转让给CA，占
罗莱生活现有总股本的3.37%。协议转让完成后，CA将持有罗莱生活股份
75,440,915股，占罗莱生活已发行总股本的比例为10%。陶永瑛和薛嘉琛作为石
河子众邦的主要合伙人，亦同意受《股份转让协议》的相关条款的约束。
   2、本次战略投资已由公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，
尚需经公司股东大会审议通过，存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。
    现将相关事项公告如下：
    一、战略投资各方简介
    1、CA Fabric Investments，一家根据毛里求斯法律合法设立并有效存续的法
       律实体，由凯雷投资集团管理，本次投资前未持有罗莱生活股份；
    2、石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙），出资额为人民币2400
       万元，公司地址为：新疆石河子开发区北四东路37号。本次转让前持有
       罗莱生活50,000,000股，占罗莱生活总股本的6.63%；
    3、薛骏腾先生，拥有中国国籍的自然人，住址为：上海市浦东新区，本次
         转让前持有罗莱生活84,217,860股，占罗莱生活总股本的11.16%；
    二、战略投资背景与目的
    凯雷投资集团是一家全球性投资公司。截至2018年12月31日，凯雷投资集团
拥有约343个投资基金，资产管理规模约为2,160亿美元。凯雷于1987年在美国华
盛顿特区创立，目前已发展成为世界最大且最成功的投资公司之一，拥有1,650
多位专业人员，在北美、南美、欧洲、中东、非洲、亚洲和澳大利亚设有31个办
事处。
    凯雷投资集团认同罗莱生活的发展战略，看好罗莱生活未来的发展前景，拟
通过其管理的CA Fabric Investments受让罗莱生活的股份对公司进行战略投资。
本次战略投资的达成，将为凯雷投资集团与罗莱生活战略合作关系的发展奠定稳
定基础，公司引进CA Fabric Investments作为战略投资人也有利于公司治理结构
的优化。
    三、战略投资方案
     在本次战略投资方案实施前，CA未持有罗莱生活股份，现拟通过协议转让
方式，受让罗莱生活10%的股份。具体方案为：
    公司股东石河子众邦及薛骏腾先生向CA协议转让75,440,915股罗莱生活股
份，其中：
    石河子众邦拟向CA转让50,000,000股罗莱生活股份，占罗莱生活现有总股本
的6.63%。
    薛骏腾先生拟向CA转让25,440,915股罗莱生活股份，占罗莱生活现有总股本
的3.37%。
    上述协议转让完成后，CA将持有罗莱生活股份75,440,915股，占罗莱生活已
发行总股本的比例为10%；石河子众邦将不再持有罗莱生活股份；薛骏腾先生将
持有58,776,945股罗莱生活股份，占罗莱生活现有总股本的7.79%。 协议转让价
格为：人民币9.62元/股。
    四、持续持股期限
    投资人承诺遵守适用的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律
法规有关标的股份转让的限制（如本次交易完成后三年内不得转让）；但在持有
标的股份期间，如相关限制被修改或废止的，则按届时有效的规定执行。
    五、战略合作相关安排
    为支持CA Fabric Investments对公司进行战略投资，薛伟成、余江县罗莱投资
控股有限公司、伟佳国际企业有限公司、上海伟发投资控股有限公司（合称“主
要股东”）作为公司的主要股东，与CA Fabric Investments签署了《罗莱生活引进
投资方战略合作的协议函》（以下简称“协议函”），协议函约定的战略合作相关
安排如下：
    1、董事提名权。本次协议转让完成后，CA将向公司股东大会提名1名非独
立董事，同时CA有权根据其自身合理判断，要求将其提名的董事推选成为公司
董事会各专门委员会委员，主要股东同意积极配合以上事项。
   2、转让限制、优先受让权、跟售权。
    (a)主要股东承诺，在本协议函生效日至交易日起三年内，不以任何方式直
接或间接地减持、转让或以其他方式处置其持有的公司股份。下述情况将不受前
述约定限制：(A)主要股东就其持有的公司股份在主要股东之间进行转让或者主
要股东将其持有的公司股份转让给由薛伟成控制之实体的；(B)主要股东对本协
议函生效日后其所增持的公司股份进行处置的；以及(C)主要股东在以下范围内
对其持有的公司股份进行质押：主要股东所质押的股份不超过其在本协议函签署
日所持有的公司股份的50%。
     (b)在上文第2(a)条约定的前提下，如果主要股东以非集中竞价交易的形式
直接或间接减持公司股份的，只要投资方（及其关联方）持有的公司的股份不少
于公司总股本的5%，且在符合相关法律法规和监管政策的前提下，投资方（及
其关联方）有权选择对拟减持股份行使同等条件下的优先受让权或者以相同的价
格和条件按投资方（及其关联方）和主要股东届时持有公司股份的相对比例向该
等第三方共同出售其持有的公司的股份（“跟售权”）；或不行使前述权利。
    3、投资限制
    投资方同意，(i)投资方及其关联方（仅为本条之目的，包括被认定为与投资
方具有一致行动关系的主体）直接或间接控制的公司股份比例占公司届时总股本
合计将不超过20%（但以下情形除外：(x)非因投资方及其关联方故意行为而导致
投资方及其关联方持股超过前述比例限制的情形，或(y)经主要股东事先书面同
意或以其行为认可的情形），
    以及(ii)在其合理所知范围内并经其合理询问，投资方及其关联方不会通过
协议转让及可确定购买方的大宗交易的方式向公司竞争对手处置其所持有的公
司股份
    六、其他事项
    1、本次CA Fabric Investments通过协议转让方式对公司进行战略投资事项尚
需提交公司股东大会审议。
    2、本次战略投资未违反《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的规定，
也不存在因本次战略投资而违反正在履行的承诺的情形。
    2、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，
相关信息披露义务人已就本次战略投资履行了信息披露义务，具体情况详见同日
刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书 （一）》、《简式权益变动报告书
（二）》。
    4、本次战略投资尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理
股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督
促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1、《股份转让协议》
    2、《罗莱生活引进投资方战略合作的协议函》
    特此公告。


                                                罗莱生活科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                           2019年3月19日