罗莱生活：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告2019-07-09
证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2019-048
罗莱生活科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计33名，本次限制性股票解锁数量为
755,700股，占目前公司股本总额的0.09%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年7月11日。
3、本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临
时）会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解
锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计33名，可解锁的限制性
股票数量为755,700股，占目前公司股本总额的0.09%。有关事项详细如下：
一、2017年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2017 年 3 月 31 日，公司第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
2、2017 年 4 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事
会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票首次授予价格
的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规
定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017 年 6 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成
的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 48 人，授予 309 万股。授
予的限制性股票于 2017 年 6 月 22 日在深交所中小板上市。
5、2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届
监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的议案》，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同
意授予 11 名激励对象 74 万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确
定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年 3 月 6 日。
6、2018 年 3 月 21 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留部分授予
登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 11 人，授予 74
万股。授予的限制性股票于 2018 年 3 月 22 日在深交所中小板上市。
7、2018 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议、第四届
监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励
对象已获授但尚未解锁的 2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的
有关规定，回购并注销 3 名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性
股票共计 19 万股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应
的法律意见书。本次回购注销于 2018 年 4 月 23 日办理完成。
8、2019 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届
监事会第十四次（临时）会议及 2019 年 4 月 8 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2017 年限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销 12
名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计 402,000 股，公
司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次回
购注销后，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 45 人调整
到 34 人，预留部分股票授予人数由 11 人调整到 10 人。
9、2019 年 6 月 10 日第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会
第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回
购价格的议案》，2017 年限制性股票回购数量调整为 442,200 股，2017 年首次授
予限制性股票回购注销价格调整为 5.8727 元/股，2017 年预留部分限制性股票
回购注销价格调整为 6.9545 元/股，公司独立董事发表了相关事项的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
10、2019 年 6 月 28 日第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会
第十七次（临时）会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 33 名，
可解锁的限制性股票数量为 755,700 股，公司独立董事发表了相关事项的独立意
见，律师出具了相应的法律意见书。
二、满足解锁条件情况的说明
1、锁定期已届满
根据《罗莱生活科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自首次授予
日满 12 个月后分 3 期解除限售。具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制性股票比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 40%
期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
30%
期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司 2017 年限制性股票首次授予日为 2017 年 6 月 6 日，该部分股票于 2017
年 6 月 22 日上市，故锁定期于 2018 年 6 月 6 日届满。第二次解锁期自授予日起
24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，因此
截止 2019 年 6 月 6 日，公司 2017 年限制性股票首次授予第二个锁定期届满。
2、解锁条件已达成
解锁条件 达成情况
1 公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股 根据华普天健会计师
东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于 2016 年度 事务所（特殊普通合
归属于上市公司股东的净利润。 伙）出具的会审字
第二个解锁期，以 2016 年销售收入为基数，2018 年销售 【2019】第【4601】
收入增长率不低于 21%。 号审计报告 ， 2018
年度公司实现营业收
入4812808573.97元，
较2016年增长
52.68%。归属于上市
公司股东的净利润
534524240.53，较
2016年增长68.46%。
2 根据公司制定的考核管理办法，激励对象上一年绩效考核 33名激励对象2018年
满足条件。 度绩效考核均达到考
核要求，满足当期
100%解锁条件；1名激
励对象2018年度绩效
考核不能满足条件，
取消该激励对象当期
解除限售额度。
3 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述任一
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 情形。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 任一情形。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁
期解锁条件于2019年6月6日后成就。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2017年限制性股票激励计划
（草案）》不存在差异。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，
同意按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2019年7月11日
2、本次可解除限售股份的数量为755,700股，占公司目前股份总数的0.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为33名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
已解除限售的 本次可解锁限 剩余未解锁限
职务/绩效考 获授数量（未
姓名 数量 （未复 制性股票数量 制性股票数量
核 复权）
权） （万股） （万股）
王梁 副总裁 15 6 4.95 4.95
冷志敏 副总裁 15 6 4.95 4.95
刘海翔 副总裁 15 6 4.95 4.95
肖媛丽 副总裁 15 6 4.95 4.95
副总裁、董事
田霖 15 6 4.95 4.95
会秘书
中层管理
绩效考核达
154 61.6 50.82 50.82
人员、核
标（28 人）
心技术
（业务）
绩效考核不
人员 （29 6 2.4 0 3.96
达标（1 人）
人）
合计（34 人） 235 94 75.57 79.53
注：1、2019 年 5 月 28 日公司实施了 2018 年年度权益分派方案，以分红前公司
总股本 754,409,147 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.0 股，因此，首次授予限制性股
票数量发生相应的变化。
2、其中一名激励对象2018年绩效考核不达标，根据公司《2017年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，其第二个解锁期的1.98万股限制性股票不能解除
限售，公司将对该部分限制性股票进行回购、注销处理。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实
际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监
会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 减（+/-） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通
58,980,323.00 7.11% -755,700.00 58,224,623.00 7.02%
股/非流通股
高管锁定股 2,764,112.00 0.33% 0 2,764,112.00 0.33%
首发后限售股 43,201,011.00 5.21% 0 43,201,011.00 5.21%
股权激励限售股 13,015,200.00 1.57% -755,700.00 12,259,500.00 1.48%
二、无限售条件流
770,869,738.00 92.89% 755,700.00 771,625,438.00 92.98%
通股
三、总股本 829,850,061.00 100.00% 0 829,850,061.00 100.00%
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）公司第四届监事会第十七次（临时）次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意
见；
（四）上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2017年限
制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 9 日
