证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2018-002 深圳信立泰药业股份有限公司 关于增资入股金仕生物科技(常熟)有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)基本情况 根据公司在心血管领域的战略布局规划,深圳信立泰药业股份有限公司(下 称“公司”或“信立泰”)于近日与金仕生物科技(常熟)有限公司(下称“金 仕生物”或“目标公司”)及其股东签订投资协议。根据协议,公司将以自有资 金人民币 10,000 万元增资入股金仕生物,获得其 10.81%股权。 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业(有限合伙)、南京邦盛聚源投资 管理合伙企业(有限合伙)、自然人姚浩生(以下合称“其他投资人”)将与公 司同时增资,其增资金额合计 2,500 万元,获得目标公司 2.70%股权。 (二)所必需的审批程序 公司与目标公司及其他交易各方不存在关联关系。本次进行的交易不构成关 联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项在公司总经理决策权限内,无需提交公司董事会、股东大会审 议批准。 (三)资金来源:公司自有资金。 二、交易对方的基本情况 (一) 基本情况 1、 其他增资各方基本情况 1.1 江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“江苏疌 泉”) 南京邦盛新工股权投 主要合伙人及 自然人郜翀、凌 有限合 执行事务合伙人 类型 资基金管理有限公司 实际控制人 明圣、郭小鹏 伙企业 主要经营场所 南京市建邺区河西大街 198 号三单元 1001 室 经营范围 创业投资;股权投资。 1.2 南京邦盛聚源投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“南京邦盛”) 执行事务合伙人 南京邦盛投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 主要经营场所 江苏省南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区四楼 A506 室 经营范围 实业投资;投资管理。 主要合伙人及实 自然人凌明圣、郜翀、郭小鹏、王传禄、彭玉萍、姬磊、丁炜鉴、赵楷、 际控制人 徐涵、陈林 1.3 姚浩生 住所 身份证号 广东省汕头市潮阳区 440524195705****** 2、 目标公司现有股东基本情况 2.1 南京邦盛聚源投资管理合伙企业(有限合伙):见“其他增资各方基本 情况 1.2” 2.2 WEA ENTERPRISES LLC 主要股东及 法定代表人 钟生平 企业性质 有限责任公司 钟生平 实际控制人 住所 2711 Centerville Rd #400, Wilmington, USA 2.3 苏州工业园区新建元生物创业投资企业(有限合伙)(下称“元生创投”) 苏州工业园区元生创 主要合伙人及 苏州新建元控股 有限合 执行事务合伙人 类型 业投资管理有限公司 实际控制人 集团有限公司 伙企业 主要经营场所 苏州工业园区东长路 88 号 H 栋 206 室 经营范围 创业投资及相关咨询服务,为创业企业提供创业管理服务。 2.4 北京腾业创新投资管理中心(有限合伙)(下称“腾业创投”) 北京腾业创业投资 主要合伙人及 腾业控股集团 有限合 执行事务合伙人 类型 管理有限公司 实际控制人 有限公司 伙企业 主要经营场所 北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼第 13 层 1304 经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理服务。 2.5 江苏高投邦盛创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“高投邦盛”) 江苏邦盛股权投资 主要合伙人及 江苏高科技投资 有限合 执行事务合伙人 类型 基金管理有限公司 实际控制人 集团有限公司 伙企业 主要经营场所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室 创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业 经营范围 企业提供创业管理服务。 2.6 金仕同力(北京)科技有限责任公司(下称“金仕同力”) 法定代表人 曹梦华 企业性质 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 5 万人民币 主要股东及实际控制人 曹梦华持股 100% 注册地 北京市朝阳区阜通西大街 8 号楼 6 层 608 主营业务 技术开发、技术推广、技术服务;销售 I 类医疗器械。 2.7 上海同创伟业共享创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“同创伟业”) 上海同创伟业资 主要合伙人及 上海同创伟业创业投资 有限合 执行事务合伙人 类型 产管理有限公司 实际控制人 合伙企业(有限合伙) 伙企业 主要经营场所 上海市嘉定区城北路 333 号 8 幢 1209 室 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业 经营范围 投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。 2.8 上海景旭长征凌辉投资中心(有限合伙)(下称“景旭投资”) 上海景旭创业 主要合伙人及 上海景沣股权投资基 有限合 执行事务合伙人 类型 投资有限公司 实际控制人 金管理有限公司 伙企业 主要经营场所 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 449 室 资产管理,商务信息咨询,投资咨询(除金融证券保险业务),投资管理, 经营范围 实业投资,会务服务,企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划。 2.9 北京荣安创富投资合伙企业(有限合伙)(下称“荣安创富”) 北京荣安投资 主要合伙人及 执行事务合伙人 彭国清 类型 有限合伙企业 管理有限公司 实际控制人 主要经营场所 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 298 室 经营范围 投资管理;资产管理;项目投资。 其他自然人股东 序号 姓名 住所 身份证号 2.10 马梦琦 北京市东城区 110101199005****** 2.11 刘宽 北京市西城区 110102198803****** 2.12 杨威 北京市丰台区 110108197205****** 2.13 张云 上海市卢湾区 310108196603****** 2.14 孟健 北京市海淀区 110108196011****** (二) 前述交易各方与公司不存在关联关系,最近一个会计年度未与公司 发生过交易。 (三) 前述交易各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在关联关系,以及造成或可能造成公司对其利益倾斜的其 他关系。 (四) 履约能力分析 经查询,标的权属清晰,协议各方具备履约能力。 三、交易标的基本情况 (一) 交易标的基本情况 1、 本次交易公司以自有资金人民币 10,000 万元增资入股金仕生物,增资 完成后,公司将持有金仕生物 10.81%股权。 该标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关 股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。 本次交易不涉及重大债权债务转移。目标公司向增资各方披露的债权债务及 相应的权利义务增资后一并存续于目标公司,并由各股东按持股比例享有及承 担。 2、 目标公司概况 2.1 基本信息 企业名称 金仕生物科技(常熟)有限公司 法定代表人 钟生平 注册资本 6922.6952 万人民币 成立日期 2012 年 04 月 16 日 统一社会信用代码 91320581595591304M 住所 常熟经济技术开发区高新技术产业园盘锦北路 9 号 从事测瓣器、心脏固定器、瓣膜成形环、心脏瓣膜、生物补片、 经皮介入人工心脏瓣膜系统、带瓣管道的研发、生产(凭《医疗 经营范围 器械生产许可证》所列范围生产);销售自产产品。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.2 目标公司从事心脏外科产品和微创介入瓣产品开发,拥有心脏瓣膜功 能重建的全系列产品,其中在研核心项目四个,分属心脏外科和心脏内科介入领 域: (1) 瓣膜成形环 瓣膜成形环的适应证为二尖瓣和三尖瓣的修复,以纠正退行性疾病、风心病 等引起的瓣膜瓣环进一步扩张等,目前国内上市的有索林、爱德华、美敦力、北 京佰仁四家。金仕生物的瓣膜成形环采用仿生学三维双鞍半刚全环设计,能使瓣 膜成形环更符合生理结构、有更优的修复效果和血液动力学。该产品已通过 CFDA 创新医疗器械特别审批、完成临床试验,正在注册上市阶段。 (2) 生物瓣膜 生物瓣膜主要用于替换患者病变、损坏或发生故障的二尖瓣/主动脉瓣,抗 钙化性能是这一类产品的核心指标。金仕生物拥有的抗钙化技术能大幅提升生物 瓣膜的耐久性和工作寿命,降低患者二次换瓣的手术风险,技术业内领先。目前, 生物瓣膜已经开展临床试验,处于临床随访阶段。 (3) 生物介入瓣(TAVI) 目前全球每年完成 TAVI 超 10 万例,年增速超过 20%,国内市场尚处于发 展初期,市场潜力较大。现阶段国内仅有启明医疗、苏州杰成的第一代生物介入 瓣获批。金仕生物在研的介入瓣属于第三代产品,具有预装、耐久性好、输送系 统小等特点,临床安全性更优,具有显著的领先优势,现已处于注册检验阶段。 (4) 生物补片 生物补片主要用于房间隔、室间隔缺损等心血管组织修补,金仕生物拥有的 干膜保存技术,能避免传统生物补片产品中有毒性的游离醛残留,为临床需求提 供更多的便利。金仕生物的生物补片正开展临床试验,处于临床入组阶段。 2.3 增资前后股东及持股比例 增资前 增资后 序 股东名称 号 认缴出资 出资比例 认缴出资 出资比例 (万元) (%) (万元) (%) 1 信立泰 - - 865.34 10.81% 2 江苏疌泉 - - 125.47 1.57% 3 姚浩生 - - 86.53 1.08% 4 南京邦盛 23.93 0.35% 28.26 0.35% WEA ENTERPRISES 5 1,674.98 24.20% 1,674.98 20.93% LLC 6 马梦琦 1,102.50 15.93% 1,102.50 13.77% 7 刘宽 1,019.91 14.73% 1,019.91 12.74% 8 元生创投 719.14 10.39% 719.14 8.98% 9 张云 481.66 6.96% 481.66 6.02% 10 腾业创投 407.48 5.89% 407.48 5.09% 11 高投邦盛 335.59 4.85% 335.59 4.19% 12 金仕同力 316.89 4.58% 316.89 3.96% 13 杨威 261.16 3.77% 261.16 3.26% 14 同创伟业 239.70 3.46% 239.70 2.99% 15 景旭投资 119.88 1.73% 119.88 1.50% 16 荣安创富 119.88 1.73% 119.88 1.50% 17 孟健 100.00 1.44% 100.00 1.25% 合计 6,922.70 100.00% 8,004.37 100.00% 除南京邦盛外,目标公司现有股东放弃本次增资的优先认购权。南京邦盛本 次增资 50 万元,获得金仕生物 0.05%股权。 2.4 目标公司最近一年又一期财务数据 项目 2016 年 12 月 31 日(元) 2017 年 9 月 30 日(元) 总资产 61,163,403.98 51,944,363.31 净资产 60,577,367.13 32,792,625.12 负债合计 586,036.85 19,151,738.19 所有者权益 60,577,367.13 32,792,625.12 项目 2016 年度(元) 2017 年 1-9 月(元) 营业收入 0 352,972.97 营业利润 -22,346,616.85 -25,473,643.61 利润总额 -21,505,874.81 -25,441,931.59 净利润 -21,505,874.81 -25,441,931.59 经营活动产生的现金流量净额 -25,407,743.28 -36,702,006.86 其中,2016 年度财务数据已经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计, 2017 年 1-9 月财务数据未经审计。 (二) 交易协议的主要内容 1、 增资方式 公司以自有资金 10,000 万元增资,获得金仕生物 10.81%股权。交易完成后, 公司将持有金仕生物 10.81%股权。 其他投资人的增资情况为: 增资额 获得金仕生物 序号 投资人名称 (万元) 股权比例(%) 1 江苏疌泉 1,450.00 1.57% 2 姚浩生 1,000.00 1.08% 3 南京邦盛 50.00 0.05% 合计 2,500.00 2.70% 2、 付款方式:根据合同履行进展情况分两期付款。 3、 本次增资款用于金仕生物生产车间扩建、研发投入、临床试验等主营业 务,以及经金仕生物董事会指定的其他用途。 4、 在同等条件下,信立泰享有金仕生物 TAVI 全国销售代理权的优先选择 权。 5、 增资后,金仕生物董事会将由 9 人组成,其中信立泰有权提名 1 名董事。 6、 违约责任 6.1 违约方应向守约方承担损害赔偿责任; 6.2 若一方违反约定义务或所作陈述、承诺、保证,守约方有权解除协议, 并主张损害赔偿。 7、 协议自各方签署且取得各自权力机关批准后生效。 四、涉及交易的其他安排 为保持目标公司业务及研发的稳定性,目标公司的管理层、核心人员将保持 稳定,并遵守同业竞争、竞业禁止及保密规定。 本次交易不涉及土地租赁、债权债务重组情况,交易完成后不产生关联交易 和同业竞争。本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关,不存在公司股权转 让或高层人事变动计划等其他安排。 五、交易目的及对公司的影响 (一) 交易目的 心脏瓣膜病是我国较为常见的心血管疾病之一,病因构成以风湿性心脏病为 主,以及退行性病变及炎症感染等。据流行病学调查统计,国内风湿性心脏病患 病率达 0.183%,2014 年风湿性心脏病患者 250 万,约占瓣膜病变的 50%左右。 而随着生活水平的提高、人口老龄化趋势加剧,退行性病变导致的心脏瓣膜病持 续增长。研究显示,75 岁以上人群中,心脏瓣膜病的发病率达 13%。近年来, 国内瓣膜病变手术台数逐年递增,心脏瓣膜领域市场规模日渐扩大。 金仕生物的在研项目均为高端医疗器械产品,其核心产品优势突出,有望进 一步实现进口替代。增资入股金仕生物,获得介入瓣膜全国销售代理权的优先选 择权,能充分运用公司专业循证医学推广优势,实现药械协同效应,同时丰富公 司结构性心脏病领域的产品线,提升公司在心脏病领域综合解决方案的地位,符 合公司发展战略。 (二) 影响 本次公司增资金额为人民币 10,000 万元,占公司 2016 年度经审计总资产的 1.53%,不会影响公司现金流的正常运转,亦不会影响公司的生产经营,对公司 本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。 六、风险提示 根据普遍的行业特点,医疗器械产品上市存在不确定性,研发周期受若干因 素影响,无法确定上市时间,是公司针对中长期发展的投资,具有回报周期较长 的风险。 敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 七、备查文件 1、相关协议; 2、中国证监会和深交所要求的其它文件。 特此公告 深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇一八年一月二十日