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公司公告

信立泰:关于子公司参股Mercator MedSystems,Inc.的进展暨公司获得Bullfrog微针输送系统独家许可经营权的公告2018-06-22  

						  证券代码:002294            证券简称:信立泰             编号:2018-040




             深圳信立泰药业股份有限公司关于
子公司参股 Mercator MedSystems, Inc.的进展暨公司
 获得 Bullfrog微针输送系统独家许可经营权的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况概述
    (一)基本情况
    深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”或“信立泰”)第四届董事会
第十一次会议审议通过《关于全资子公司投资参股 Mercator MedSystems, Inc.的
议案》,同意全资子公司诺泰国际有限公司(下称“诺泰”),以自有资金 399.9998
万美元,认购美国 Mercator MedSystems, Inc.(下称“目标公司”或“Mercator”)
新发行的 D 轮优先股 1,039,960 股。认购完成后,诺泰将持有目标公司 5.07%股
份,成为目标公司股东。
    同时,诺泰享有以同等条件,优先认购目标公司额外 1,039,960 股 D 轮优先
股的权利。若认购该部分股份,诺泰将合计出资 799.9996 万美元,持有目标公
司 2,079,920 股,占目标公司 9.08%股份。(详见 2018 年 5 月 3 日登载于指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的
《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《关于全资子公司投资参股 Mercator
MedSystems, Inc.的公告》)
    近日,诺泰已就优先认购权的行使与目标公司协商一致,以同等条件,以自
有资金 399.9998 万美元,认购目标公司额外 1,039,960 股 D 轮优先股。认购完成
后,诺泰合计出资 799.9996 万美元,持有目标公司 2,079,920 股,占目标公司 9.08%
股份。
    此外,公司与目标公司签订协议,以自有资金 450 万美元获得目标公司
“Bullfrog微针输送系统”(下称“Bullfrog”)在中国大陆地区的独家许可经
营权,具体包括该产品在外周及心血管疾病等适应症领域(下称“相关适应症领
域”),在中国大陆地区的独家生产、临床开发及销售等商业化运作的权利等。


       (二)所必需的审批程序
    《关于全资子公司投资参股 Mercator MedSystems, Inc.的议案》,已经公司
于 2018 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议,以 9 人同意,0 人反对,
0 人弃权审议通过。
    获得 Bullfrog微针输送系统独家许可经营权事宜在总经理决策权限内,无
需提交公司董事会、股东大会审议批准。
    本次投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本次投资事项尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施。


       (三)资金来源:公司自有资金


       二、关于诺泰行使优先认购权的进展情况
    1、 诺泰按照首次认购目标公司新发行的 D 轮优先股时签订的协议之同等条
件,以自有资金 399.9998 万美元,行使额外 1,039,960 股 D 轮优先股的优先认购
权。
    认购完成后,诺泰合计投资金额为 799.9996 万美元,持有目标公司 2,079,920
股,占目标公司 9.08%股份。
    2、 诺泰获得目标公司董事会一个观察员席位。
    3、 支付方式:现金。


       三、关于获得“Bullfrog微针输送系统”独家许可经营权的情况
       (一)交易对方基本情况
    1、 Mercator MedSystems, Inc.
    企业类型:股份有限公司
    登记地点:美国特拉华州
    成立日期:2000 年 12 月 19 日
    联邦税号:94-3385032
    联合创始人、总裁:Kirk Seward
    首席执行官:Trent Reutiman


    2、 目标公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系,以及造成或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    3、 履约能力分析
    经查询,标的权属清晰,协议各方具备履约能力。


    (二)交易标的基本情况
    1、 本交易为公司以自有资金 450 万美元,获得目标公司“Bullfrog微针输
送系统”在中国大陆地区的独家许可经营权,具体包括该产品在外周及心血管疾
病等适应症领域,在中国大陆地区的独家生产、临床开发及销售等商业化运作的
权利等。
    2、 交易所涉标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存
在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
    3、 本交易不涉及债权债务转移。


    (三)独家许可经营权协议的主要内容
    1、 Mercator 授予信立泰“Bullfrog微针输送系统”在中国大陆地区的独家
许可经营权,具体包括该产品在外周及心血管疾病等适应症领域,在中国大陆地
区的独家生产、临床开发及销售等商业化运作的权利等。
    信立泰有权使用自己的商标,亦享有 Mercator 的商标使用权。
    2、 在协议约定的有效期内,信立泰不能在中国大陆地区,在相关适应症领
域,开发、生产、销售其他类似微针输送系统、产品(为免歧义,前述产品不含
药物涂层支架及药物洗脱球囊),或与其他第三方开展上述合作。
    在协议约定的有效期内,Mercator 不得自行或通过其关联企业或任何第三
方,在中国大陆地区进行任何微针输送系统、产品的生产、临床开发及商业化运
作。
    3、 技术转移:Mercator 应按协议约定,协助信立泰完成 Bullfrog相关技术
的转移工作,包括但不限于技术资料移交、技术指导及培训等。
    4、 付款
    (1) 信立泰按照协议约定的里程碑,分阶段向 Mercator 支付总计 450 万美
元的独家许可经营费。
    (2) 如信立泰在中国大陆地区将 Bullfrog成功上市销售,将根据产品销售
情况,按一定比例支付 Mercator 销售分成。
    (3) 支付方式:现金
    5、 Mercator 对 Bullfrog所涉知识产权、技术信息等拥有完整所有权,并保
证其拥有的知识产权、技术信息权属清晰,不存在抵押、质押或其他第三人权利,
不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法
措施。
    6、 违约责任
    若协议项下任一方违反约定义务或所做声明、保证,均应当承担违约责任。
    7、 本协议受美国纽约州法律管辖,且不适用法律冲突原则或任何法律选择。
任何一方因履行协议发生的争议或纠纷,均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会
(上海国际仲裁中心)进行仲裁。
    8、 协议自各方取得各自权力机关批准并签署后生效。


       四、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况,交易完成后不
会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关,不
存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
    五、交易目的、存在的风险及对公司的影响
    (一)交易目的和对公司的影响
    Bullfrog微针输送系统主要适应症为下肢动脉粥样硬化性疾病,该疾病属于
常见且严重的外周动脉疾病。根据 Global Data 数据,预计到 2020 年,中国外周
动脉疾病市场将达到 5 亿美元规模。随着国内人口老龄化趋势加遽,外周动脉疾
病的流行率仍将不断增长,市场前景广阔。
    Bullfrog已获得美国 FDA(510k)产品注册及欧盟 CE 产品认证,并因其在
治疗下肢动脉疾病方面的多样性、灵活性和有效性,获得业内人士的广泛认可。
该产品特点突出,专利保护全面,保护周期长。目前,有数个具有前瞻性的、多
中心、随机对照的临床试验正在开展,论证 Bullfrog微针输送系统针对不同适
应症的安全性和有效性。
    本次交易,是继参股 Mercator 后,进一步获得其首创产品 Bullfrog微针输
送系统在中国大陆地区的独家许可经营权,将创新产品 Bullfrog 引入国内。
Bullfrog上市后,将进一步完善公司在外周血管领域的产品线,并与公司在研的
下肢腔静脉滤器、下肢动脉药物洗脱支架等形成协同效用;借助专业的循证医学
推广优势及专家资源,提升公司在心血管领域综合解决方案的地位。
    诺泰行使优先认购权后,投资金额合计为 799.9996 万美元;独家许可经营
权费用为 450 万美元(合计约合人民币 8,094 万元,以实际投资时汇率折算额为
准),约占公司 2017 年度经审计总资产的 1.18%,不会影响公司现金流的正常
运转,亦不会影响公司的生产经营,对公司本期和未来财务状况和经营成果不存
在不利影响。


    (二)可能存在的风险因素
    1、 本次投资行为尚需得到有关政府部门备案或审批后方可实施,相关事项
的办理以有关部门的审批意见为准,存在一定的不确定性。
    2、 公司以参股股东身份,按协议约定行使股东权利,但并不直接参与目标
公司的日常运营管理,对其日常运营管理可能缺乏监管手段,存在一定管理风险。
    3、 目标公司位于美国,美国的法律制度、政治体系、文化商业环境等与中
国存在一定差异,投资后,可能在公司治理、文化融合等方面存在一定风险。
    4、 当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素,可能存在法律、行业、汇
率波动和市场风险。
    5、 公司对 Bullfrog进行技术转移后,需要按照中国的法律法规,开展相关
技术临床研究、注册申报,并经国家药品监督管理局审评通过后方可上市销售。
    6、 新产品上市后的推广需要一定周期,投资收益可能会逐步实现,存在短
期内不能获得投资收益的风险;亦存在投资收益不达标或亏损的风险。


    公司将密切关注并防范有关风险,并根据后续进展情况,及时履行信息披露
义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    六、备查文件
   1、第四届董事会第十一次会议决议;
    2、相关协议;
    3、深交所要求的其他文件。


    特此公告




                                            深圳信立泰药业股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇一八年六月二十二日