精艺股份：关于签订收购意向书的公告2018-02-09
广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-005
广东精艺金属股份有限公司
关于签订收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过收购股权及增资
方式取得广州金保供应链科技有限公司（以下简称“金保公司”、“标的公司”）
50.75%股权（以下简称“本次交易”），并于 2018 年 2 月 8 日与本次交易的有关
方就本次交易事项签署了《收购意向书》（以下简称“本意向书”）。本意向书仅
为意向性协议，付诸实施仍存在变动的可能性。
2、本次交易签署相关最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及公司
《章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此本次交易事项尚存
在不确定性。
3、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次交易事
项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
综上，本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性，公司将根据事项进展
情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投
资风险。
一、交易概述
2018 年 2 月 8 日，公司与西藏合富投资有限公司（以下简称“合富投资”）、
西藏高德投资有限公司（以下简称“高德投资”）、广州日晟昌供应链管理中心(普
通合伙) （以下简称“日晟昌”）（前述三方以下简称“交易对方”）及金保公司
签订了《收购意向书》，公司拟通过收购股权及增资相结合的方式取得金保公司
50.75%的股权。公司与交易对方初步确定本次交易前标的公司总估值不高于 5 亿
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元（100%股权），公司拟出资 17,000 万元收购交易对方持有的标的公司 34%股权，
同时拟出资 17,000 万元对标的公司进行增资。本次交易采用现金方式支付。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本意向书仅为意向性协议，本次交易事项的具体工作进度存
在重大不确定性，待具备条件后将按有关规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）西藏合富投资有限公司
统一社会信用代码：91540126064683541C
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赖志华
注册资本：500 万元
成立日期：2013 年 11 月 20 日
经营场所：拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心 212 室
经营范围：实业投资、项目投资；投资管理、顾问及咨询；企业管理咨询、
商务咨询；资产管理。
（二）西藏高德投资有限公司
统一社会信用代码：91540126095773558A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林子尧
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 04 月 09 日
经营场所：拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心办公室楼 216 室
经营范围：企业管理、创业投资管理。
（三）广州日晟昌供应链管理中心(普通合伙)
统一社会信用代码：9144010108599586XG
企业类型：合伙企业
法定代表人：张兵
成立日期：2013 年 12 月 14 日
经营场所：广州市天河区华强路 9 号保利中盈大厦 3001 房
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经营范围：投资管理服务。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在
任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：广州金保供应链科技有限公司
统一社会信用代码：9144010130466560N
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张兵
注册资本：2000 万元
成立日期： 2014 年 10 月 8 日
经营场所：广州市天河区华强路 9 号保利中盈大厦 3001 房
经营范围：煤炭及制品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；
燃料油销售（不含成品油）；沥青及其制品销售；润滑油批发；建材 、装饰材料
批发；化工产品批发（危险化学品除外）；贸易代理；佣金代理；货物进出口（专
营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；金属及金属矿批
发（国家专营专控类除外）；电力电子技术服务；网络信息技术推广服务；信息
电子技术服务；软件技术推广服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；供
应链管理；软件开发；纺织品及针织品零售；电子产品批发；电子产品零售。
（二）股东情况
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 合富投资 800 40%
2 日晟昌 800 40%
3 高德投资 400 20%
合计 2,000 100%
四、《收购意向书》的主要内容
甲方（受让方）：广东精艺金属股份有限公司
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乙方（标的公司）：广州金保供应链科技有限公司
丙方（转让方）：西藏合富投资有限公司
丁方（转让方）：西藏高德投资有限公司
戊方（转让方）：广州日晟昌供应链管理中心(普通合伙)
（一）本次交易方案和价格
1、本次交易拟由甲方以支付现金方式收购乙方原股东持有的乙方部分股权
和对乙方增资相结合的方式投资乙方，具体方式以协议各方最终签订的协议约定
为准。
2、丙方、丁方、戊方对乙方业绩承诺如下：乙方 2018～2020 年度净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）不低于下表所列金额；并
且，截至 2020 年期末，乙方净资产不低于 23,000 万元人民币。
单位：万元
年份 2018 年 2019 年 2020 年
净利润 5,000 万元 7,000 万元 9,000 万元
3、协议各方一致同意，由甲方组织具有证券从业资格的评估机构/会计师，
以各方协商确定的评估/审计基准日对乙方股权价值进行评估，评估/审计结果将
作为最终确定交易价格的参考依据。协议各方基于相互信任和认可，综合考虑乙
方及原股东作出的业绩承诺，经协商一致，初步确定本次交易前乙方总估值不高
于 5 亿元（100%股权），甲方拟出资 17,000 万元收购原股东持有的乙方 34%股
权，同时拟出资 17,000 万元对乙方进行增资，本次交易完成后，各方的持股比
例如下表，最终交易价格由协议各方在前述定价依据基础上另行协商确定。
股东名称 持股比例
丙方 19.4%
丁方 10.45%
戊方 19.4%
甲方 50.75%
（二）生效
本意向书经各方签字、盖章之日起生效。本次交易最终以协议各方就本次交
易签订正式协议并经甲方董事会、股东大会审议通过后生效和实施。如协议各方
与乙方股东未能在本意向书签订之日起 12 个月内就本次交易签订正式协议的，
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本意向书自行终止，各方各自承担因签署及准备履行本意向书所支付之费用，且
互不承担违约责任。
（三）排他条款
乙方、丙方、丁方、戊方同意在本协议签订后 6 个月内不会与其他第三方洽
谈和签署有关乙方股权转让、增资或影响本次交易的事项或文件。否则，乙方、
丙方、丁方、戊方应承担甲方为履行本意向书所发生的各项费用及损失，包括但
不限于甲方聘请中介机构、尽职调查等费用。
五、本次交易对公司的影响
本次收购的主要目的是为了拓展公司供应链贸易的发展空间，通过收购金保
公司实现产业链拉长、供应链再造、服务链完善、占据高端价值链实施产业转型
升级。因本意向书仅为意向性协议，在公司签署正式协议前，尚不会对公司正常
生产经营和业绩带来重大影响，签署本意向书也不会影响公司的业务独立性。
六、风险提示
本意向书仅为意向性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调查、
审计及评估之后，与本次交易的交易对方进一步确定最终交易价格，签署正式协
议，并提交公司董事会、股东大会审批通过后实施，本次交易付诸实施存在一定
的不确定性。公司将根据本公告事项后续进展情况及时履行相关程序和信息披露
义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二〇一八年二月九日
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