终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书




                            广东君信律师事务所




                  关于广东精艺金属股份有限公司
             终止实施 2015 年限制性股票激励计划
        并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
                                  的法律意见书




                                  二〇一八年九月

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终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                    关于广东精艺金属股份有限公司
               终止实施 2015 年限制性股票激励计划
          并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
                                   的法律意见书




致：广东精艺金属股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东精艺金属股份有
限公司（以下简称“精艺股份”或“公司”）的委托，指派邓洁律师、云
芸律师（以下简称“本律师”）担任精艺股份实施 2015 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
（以下简称“《备忘录 4 号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和
《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对精艺股份提供的有关文件进行了核查和验证，就精
艺股份终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
事项（以下简称“本次终止并回购注销”）出具本《法律意见书》。




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                                    第一部分 声       明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具时中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对本次终止并回购注销所涉及的有关事实发表法
律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次终止并回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《 法律意
见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次终止并回购注
销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承
担相应的法律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次终止并回购注销有关的法律问题
发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向精艺股份出具
的文件内容发表意见。
       （五）本律师同意精艺股份引用本《法律意见书》的内容，但精艺股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）精艺股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有精艺股份的股票，与精艺股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次终止并回购注销之目的使用，未经
本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其
他用途的后果承担责任。




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                                   第二部分       正   文



     一、本次终止并回购注销的批准与授权
     （一）本次终止并回购注销已履行的程序
       本次激励计划于 2015 年 11 月 17 日经精艺股份 2015 年第三次临时股
东大会审议通过后实施，以 2015 年 12 月 11 日为授予日，授予价格为 7.00
元/股，授予 36 名激励对象 300 万股限制性股票。本次激励计划第一个解
锁期、第二个解锁期解锁条件已成就，分别经精艺股份第四届董事会第二
十次会议、第五届董事会第七次会议同意办理了相关解锁手续。因部分激
励对象离职，精艺股份经第五届董事会第二次会议、第五届董事会第七次
会议同意分别对部分已授予但尚未解锁的限制性股票进行了回购注销处
理。经与激励对象协商一致，精艺股份董事会决定终止实施本次激励计划，
并已履行了如下程序：
       1、2018 年 9 月 7 日，精艺股份召开第五届董事会第十次会议，审议通
过了《关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》《关于终止执行<广东精艺金属股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意本次终止并回购注销。
       2、2018 年 9 月 7 日，精艺股份独立董事对本次终止并回购注销相关事
项发表了同意的独立意见。
       3、2018 年 9 月 7 日，精艺股份召开第五届监事会第十次会议，审议通
过了《关于终止实施 2015 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》《关于终止执行<广东精艺金属股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意本次终止并回购注销。
     （二）经核查，本律师认为：精艺股份本次终止并回购注销事项已取得
了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
《备忘录 4 号》《激励计划》的有关规定，但尚需经精艺股份股东大会批
准。



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     二、本次终止并回购注销相关事项
     （一）根据精艺股份董事会审议通过的《关于终止实施 2015 年限制性
股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次
终止并回购注销的具体情况如下：
     1、终止原因
     精艺股份 2015 年 12 月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保
持稳定增长，但由于当前资本市场环境及公司股价波动较大的影响，公司
继续实施限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为
保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对
象协商一致，精艺股份董事会审慎决定终止实施本次激励计划。
     2、回购注销数量
     本次终止实施股权激励计划拟回购注销 31 名激励对象合计持有的已授
予尚未解锁的限制性股票 81.6 万股。本次回购注销完成后，精艺股份的股
份总数将由 251,432,000 股变更为 250,616,000 股，精艺股份将于本次终
止并回购注销完成后依法履行相应减资程序。
     3、回购注销价格
      精艺股份于 2015 年 12 月向激励对象授予限制性股票的授予价格为
7.00 元/股，精艺股份于 2016 年 5 月实施 2015 年度权益分派方案以 2015
年 12 月 31 日的公司总股本 251,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.40 元（含税）；于 2018 年 6 月实施 2017 年度权益分派方案
以公司现有总股本 251,432,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.5 元（含税）。因此，根据《激励计划》规定的回购价格调整方法，
精艺股份本次终止并回购注销的回购价格调整为 6.81 元/股。
      在公司实施 2015 年度和 2017 年度权益分派进行现金分红时，就激励对象
获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划》的规
定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。因激励对象未解锁的股份的现金分红目前均由公司代为收取，未实际派发，
因此回购价格仍为 7.00 元/股。


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     （二）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形说明
      根据本次终止并回购注销的议案、精艺股份第五届监事会第十次会议
决议文件，以及精艺股份独立董事就本次终止并回购注销事项发表的意见，
并经精艺股份确认，精艺股份本次终止并回购注销不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
     （三）经核查，本律师认为：精艺股份本次终止并回购注销的 限制性
股票的数量、价格符合《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，本次
终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。


     三、结论意见
      经核查，本律师认为：精艺股份本次终止并回购注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权，本次终止并回购注销的限制性股票的数量、价格符
合《激励管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形。精艺股份尚需就本次终止并回购注销事项取得股
东大会批准、按照《公司法》等相关规定办理股份注销及减资手续，并及
时履行信息披露义务。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




     广东君信律师事务所                                经办律师：邓         洁

     负责人：谈      凌



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