广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2018-042
广东精艺金属股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；
本次股份转让不会触及要约收购义务。
2、本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转
让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约
定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果
尚存在不确定性。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注
该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年
11 月 11 日收到公司控股股东及其一致行动人冯境铭、周艳贞和广东贵裕宝投资
有限公司（以下简称“贵裕宝”，冯境铭、周艳贞和贵裕宝合称为“转让方”）和
南通三建控股有限公司（以下简称“三建控股”或“受让方”）的通知，转让方
与受让方于 2018 年 11 月 11 日共同签订《股份转让协议》。该事项将涉及公司控
股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及相关协议内容
公告如下：
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Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
一、本次交易概况
截至本公告日，冯境铭持有公司 36,045,000 股股份，占公司股本总额的
14.38%；周艳贞持有公司 38,756,524 股股份，占公司股本总额的 15.46%；贵裕
宝持有公司 2,450,085 股股份，占公司股本总额的 0.98%。冯境铭、周艳贞为夫
妻关系，是公司的控股股东和实际控制人，贵裕宝为冯境铭、周艳贞控制的公司，
为冯境铭、周艳贞的一致行动人。冯境铭已将其所持上市公司 23,520,000 股股
份质押给相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司 38,740,000 股股份质押给
相关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司 2,450,000 股股份质押给相关的质权
人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记。
截至目前，转让方已与受让方签订《股份转让协议》，受让方拟通过协议转
让的方式，受让转让方所持有的 75,184,700 股公司股份（以下简称“标的股份”），
转让价格为 15.96 元/股。本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质
押事宜在协议中作出了相关约定。
本次转让的标的股份交割后，三建控股将持有公司 75,184,700 股股份（占
目前上市公司总股本的 29.99996%），上市公司的控股股东将变更为三建控股，
上市公司的实际控制人将变更为三建控股的实际控制人黄裕辉、周炳高、施晖、
卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。
本次股份转让前后转让人和受让人持有公司的股份情况如下：
本次变动前 本次变动后
姓名/公司名称 占公司总 本次变动增减 占公司总股
股数（股） 股数（股）
股本比例 本比例
周艳贞 38,756,524 15.46% -38,756,524 0 0
冯境铭 36,045,000 14.38% -36,045,000 0 0
广东贵裕宝投资 2,450,085 0.98% -383,176 2,066,909 0.82%
有限公司
南通三建控股有 0 0 +75,184,700 75,184,700 29.99996%
限公司
截至公告日，三建控股无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
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量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届
时，三建控股将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：
姓名 周艳贞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4406231965********
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
转让方二：
姓名 冯境铭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4406231962********
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
转让方三：
公司名称 广东贵裕宝投资有限公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
注册地址
12 楼之六
法定代表人 冯建业
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注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91440606550569242R
设立日期 2010-2-1
企业类型 有限责任公司
广东精艺投资控股有限公司持股 99%（冯境铭持有广东精艺投资控
主要股东或发起人 股有限公司 95%股权；周艳贞持有广东精艺投资控股有限公司 5%
股权）；冯建业持股 1%；
商务服务业；国内商业、物资供销业(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2010-2-1 至无固定期限
注：冯境铭与周艳贞系夫妻关系，为广东贵裕宝投资有限公司的实际控制人、
控股股东；冯建业为冯境铭与周艳贞之子。三人属于一致行动人。
截止公告日，转让方与本公司股权控制结构图如下：
（二）受让方基本情况
企业名称 南通三建控股有限公司
注册地址 南通市海门市经济技术开发区广州路999号
法定代表人 黄裕辉
注册资金 45,382万元人民币
统一社会信用代码 91320684MA1MDG2KX5
企业类型 有限责任公司
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设立日期 2015-12-29
实业投资;投资与资产管理;投资信息咨询;建材批发零售;物业管理;房屋建
筑工程施工。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融
经营范围
衍生品;不得发放贷款;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2015-12-29 至 无固定期限
受让方股权结构图如下：
在本次协议转让前受让方未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
三、股份转让协议的主要内容
1 本次股份转让
1.1 转让方同意将其合计持有的精艺股份 75,184,700 股股份（占上市公司总
股本的 29.99996%，“标的股份”），按照每股 15.96 元的价格，以总价
12 亿元（大写：壹拾贰亿元整，“转让价款”），通过协议转让的方式
转让给受让方（“本次股份转让”）。其中：冯境铭将其所持上市公司
36,045,000 股股份（占上市公司总股本的 14.38%）以 575,303,220 元对
价转让给受让方；周艳贞将其所持上市公司 38,756,524 股股份（占上市
公司总股本的 15.46%）以 618,581,025 元对价转让给受让方；贵裕宝将
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其所持上市公司 383,176 股股份（占上市公司总股本的 0.15%）以
6,115,755 元对价转让给受让方。
1.2 自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生
股份数量变动的，转让方过户给受让方时的数量及价格同时作相应调整。
转让方在本协议签署之日起至标的股份过户给受让方前，因标的股份获
得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应
相应调整。
1.3 截至本协议签署日，冯境铭已将其所持上市公司 23,520,000 股股份质押
给相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司 38,740,000 股股份质押给
相关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司 2,450,000 股股份质押给相
关的质权人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中
登公司”）办理了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存
在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦
不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
2 标的股份过户及股份转让价款支付
2.1 为本协议之目的，周艳贞应与受让方在受让方指定的银行以受让方的名
义开立共同监管账户（“监管账户”），作为受让方向转让方支付本次股
份转让除首期款和二期款以外的其余交易对价款项的专用账户。因开立、
维持监管账户而产生的各项费用由周艳贞与受让方分别各自承担 50%。
监管账户的银行预留印鉴应为周艳贞、受让方双方或其指定方的印鉴或
签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台
办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。
2.2 各方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付标的股份的转让价款：
2.2.1 在本协议签署后一（1）日内，受让方应向转让方指定银行账户
支付首期款 2.2 亿元，其中向冯境铭支付 60,000,000 元，向周
艳贞支付 155,000,000 元，向贵裕宝支付 5,000,000 元（“首期
款”）；首期款应当用于向标的股份的质押权人还款以解除标的
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股份的质押，受让方有权监督首期款的使用；
2.2.2 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十
（10）个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付二期
款 1.8 亿元（“二期款”），其中向冯境铭支付 178,884,245 元，
向贵裕宝支付 1,115,755 元；
2.2.3 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十
二（12）个工作日内，受让方应当向监管账户支付合计 8 亿元
（“三期款”）；
2.2.4 在标的股份全部过户至受让方名下之日起两（2）日内，受让方
应当配合转让方解除三期款中合计 6 亿元的监管，并向冯境铭指
定银行账户支付 336,418,975 元，向周艳贞指定银行账户支付
263,581,025 元；在本协议第 4.2 条约定的董事和监事辞去职务
且选举新董事和新监事的股东大会通知公告后两（2）日内，受
让方应当配合转让方解除三期款中合计 50,000,000 元的监管，
并向周艳贞指定银行账户支付 50,000,000 元；监管账户中剩余
1.5 亿元（“尾款”）解除监管的时间由各方另行协商。
3 标的股份的交割
3.1 在本协议签署后三（3）日内，各方应根据相关法律法规履行权益变动的
信息披露义务。
3.2 转让方应在受让方支付首期款后二十（20）个工作日内解除标的股份的
全部质押。如因深交所、中登公司原因导致相关手续延后的，双方同意
按实际进度办理，各转让方无需对此承担违约责任；但若因深交所、中
登公司原因导致受让方支付首期款后二十五（25）个工作日内未解除标
的股份质押的，双方应参照本协议 12.3 条的约定处理。
3.3 在标的股份解除质押后两（2）个工作日内，各方应当共同向深交所提交
完备的标的股份协议转让的确认申请。
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3.4 各方同意，在受让方按照本协议第 2.2.3 条支付三期款后两（2）个工作
日内向中登公司申请办理标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。
就前述过户手续，转让方应提供必要且及时的配合。
3.5 各方确认，标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的交割
日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应
的全部权益和权利。
3.6 各方确认，在本协议第 2.2.4 条约定的标的股份全部过户至受让方名下
后所解除监管的三期款中的 6 亿元支付到达转让方指定账户前，受让方
不得在已转让登记至受让方名下的标的股份上设置质押等担保。
4 上市公司治理安排
4.1 标的股份交割后，转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、监事
会，受让方提议召开股东大会，并更换董事、监事及高级管理人员，转
让方应当予以配合。
4.2 转让方应在交割日后十五（15）个工作日内协助、推动完成上市公司原
由董事会提名的七（7）名董事和现任两（2）名监事辞去董事、监事职
务。标的股份交割后，受让方有权按照上市公司章程的约定提名董事和
监事。
5 过渡期安排
5.1 各方同意自本协议生效之日至交割日后二十（20）日或选举新的董事、
监事的股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期（“过渡期”）。
5.2 在过渡期内，除本协议第 1.3 条披露的标的股份质押外，转让方不得在
标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，
不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任
何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债
券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，
或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘
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录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转
让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
5.3 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市
公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的
努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设
置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市
公司经营不受到重大不利影响。
5.4 在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利
变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况书面通知受让方。
5.5 在本协议签署日，转让方保证上市公司及其控股子公司不存在除下述
5.5.4 条、5.5.12 条和 5.5.13 条以外的事项；在过渡期内，除非受让方
事先书面同意，转让方保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项：
5.5.1 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或
股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企
业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出
资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；
5.5.2 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、
公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
5.5.3 上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业
务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.5.4 上市公司及其控股子公司进行任何风险投资；
5.5.5 任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包
括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外；
5.5.6 变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任
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何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定
或实施员工激励；
5.5.7 上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
5.5.8 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租
赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控
股子公司单笔 300 万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产
销售经营所产生的单笔 300 万以上处分事项应当按照公司制度
进行，并告知受让方；
5.5.9 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的
董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事
会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；
5.5.10 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、
重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔
300 万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的 300 万元以
上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；
5.5.11 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公
司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求
的除外；
5.5.12 上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他
担保；
5.5.13 应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
5.5.14 进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼
并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交
易达成任何协议；
5.5.15 核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单
笔或累计金额为 20 万元以上的未到期债务；
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5.5.16 促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红
等情形导致标的股份总数发生变化；
5.5.17 其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害
的相关事项。
四、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。
2、经查询“最高人民法院网”（网址 http://shixin.court.gov.cn/）：三
建控股不属于失信被执行人。
3、本次股份转让交割后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更；
本次股份转让不会触及要约收购义务。
4、本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转
让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约
定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果
尚存在不确定性。
6、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注
该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
7、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
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