广东精艺金属股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东精艺金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：精艺股份
股票代码：002295
信息披露义务人一：周艳贞
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
信息披露义务人二：冯境铭
住所及通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
信息披露义务人三：广东贵裕宝投资有限公司
住所及通讯地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商
务中心 12 楼之六
冯境铭与周艳贞系夫妻关系，为广东贵裕宝投资有限公司的实际控制人、
控股股东；冯建业为冯境铭与周艳贞之子。三人属于一致行动人。
股份变动性质：减少
签署日期：2018 年 11 月 13 日
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风险提示
1、本次转让的标的股份存在质押，交易双方已对解除质押事宜在《股份转
让协议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约
定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
2、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方
能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转
让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（2014 年修
订）（以下简称“《准则 15 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定
编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定，本报告书已全
面披露信息披露义务人在广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或
“上市公司”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书
披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在精艺
股份中拥有权益的股份。
四、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能
够完成尚存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
信息披露义务人声明 .................................... 3
目 录 ................................................ 4
释 义 ................................................ 5
第一章 信息披露义务人介绍 ............................. 6
第二章 权益变动的目的 ................................. 9
第三章 权益变动方式 .................................. 10
第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............. 17
第五章 其他重大事项 .................................. 18
第六章 信息披露义务人声明 ............................ 19
第七章 备查文件 ...................................... 20
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告 指 广东精艺金属股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人/转
指 周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司
让方
精艺股份/上市公司 指 广东精艺金属股份有限公司
三建控股/受让方 指 南通三建控股有限公司
冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司与南通三建控股有
股份转让协议/本协
指 限公司于 2018 年 11 月 11 日签订的关于广东精艺金属股份有
议
限公司之《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
信息披露义务人一：
姓名 周艳贞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4406231965********
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
信息披露义务人二：
姓名 冯境铭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4406231962********
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园**路*号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
信息披露义务人三：
公司名称 广东贵裕宝投资有限公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
注册地址
12 楼之六
法定代表人 冯建业
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91440606550569242R
设立日期 2010-2-1
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企业类型 有限责任公司
广东精艺投资控股有限公司持股 99%（冯境铭持有广东精艺投资控
主要股东或发起人 股有限公司 95%股权；周艳贞持有广东精艺投资控股有限公司 5%
股权）；冯建业持股 1%
商务服务业；国内商业、物资供销业(依法须经批准的项目,经相关部
主要经营范围
门批准后方可开展经营活动)
注：冯境铭与周艳贞系夫妻关系，为广东贵裕宝投资有限公司的实际控制人、
控股股东；冯建业为冯境铭与周艳贞之子。三人属于一致行动人。
主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 居住地
或地区的居留权
执行董事、
冯建业 男 中国 佛山市 无
总经理
上述所有人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人与上市公司股权控制结构图如下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二章 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的：自身资金需要。
二、根据《股份转让协议》的约定，转让方不得在标的股份上设置新的质押，
不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置所持
上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股
份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方
转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承
诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股
份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。截至本报告书签署日，信息披露
义务人没有在未来 12 个月内继续增持或处置精艺股份的具体计划，若发生相关
权益变动事项，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露
义务。
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第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况
本次变动前 本次变动后
占公司总 本次变动增减 占公司总股
信息披露义务人 股数 股数
股本比例 本比例
周艳贞 38,756,524 15.46% -38,756,524 0 0
冯境铭 36,045,000 14.38% -36,045,000 0 0
广东贵裕宝投资 2,450,085 0.98% -383,176 2,066,909 0.82%
有限公司
合计 77,251,609 30.82% -75,184,700 2,066,909 0.82%
本次转让的标的股份交割后，三建控股将持有精艺股份 75,184,700 股股份
（占上市公司总股本的 29.99996%），上市公司的控股股东将变更为三建控股，
上市公司的实际控制人将变更为三建控股的实际控制人黄裕辉、周炳高、施晖、
卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。
二、本次权益变动方式
2018 年 11 月 11 日，信息披露义务人与三建控股签署了《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
（一）股份转让协议的当事人
1、转让方：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司
2、受让方：南通三建控股有限公司
（二）本次股份转让协议的主要内容
1 本次股份转让
1.1 转让方同意将其合计持有的精艺股份 75,184,700 股股份（占上市公司总股
本的 29.99996%，“标的股份”），按照每股 15.96 元的价格，以总价
12 亿元（大写：壹拾贰亿元整，“转让价款”），通过协议转让的方式
转让给受让方（“本次股份转让”）。其中：冯境铭将其所持上市公司
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36,045,000 股股份（占上市公司总股本的 14.38%）以 575,303,220 元对
价转让给受让方；周艳贞将其所持上市公司 38,756,524 股股份（占上市
公司总股本的 15.46%）以 618,581,025 元对价转让给受让方；贵裕宝将
其所持上市公司 383,176 股股份（占上市公司总股本的 0.15%）以
6,115,755 元对价转让给受让方。
1.2 自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、配股等原因发生股份
数量变动的，转让方过户给受让方时的数量及价格同时作相应调整。转
让方在本协议签署之日起至标的股份过户给受让方前，因标的股份获得
股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相
应调整。
1.3 截至本协议签署日，冯境铭已将其所持上市公司 23,520,000 股股份质押给
相关的质权人，周艳贞已将其所持上市公司 38,740,000 股股份质押给相
关的质权人，贵裕宝已将其所持上市公司 2,450,000 股股份质押给相关
的质权人，上述质押均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中
登公司”）办理了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存
在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦
不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
2 标的股份过户及股份转让价款支付
2.1 为本协议之目的，周艳贞应与受让方在受让方指定的银行以受让方的名
义开立共同监管账户（“监管账户”），作为受让方向转让方支付本次股
份转让除首期款和二期款以外的其余交易对价款项的专用账户。因开立、
维持监管账户而产生的各项费用由周艳贞与受让方分别各自承担 50%。
监管账户的银行预留印鉴应为周艳贞、受让方双方或其指定方的印鉴或
签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台
办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。
2.2 各方同意，受让方应当按照以下方式及进度支付标的股份的转让价款：
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2.2.1 在本协议签署后一（1）日内，受让方应向转让方指定银行账户
支付首期款 2.2 亿元，其中向冯境铭支付 60,000,000 元，向周
艳贞支付 155,000,000 元，向贵裕宝支付 5,000,000 元（“首期
款”）；首期款应当用于向标的股份的质押权人还款以解除标的
股份的质押，受让方有权监督首期款的使用；
2.2.2 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十
（10）个工作日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付二期
款 1.8 亿元（“二期款”），其中向冯境铭支付 178,884,245 元，
向贵裕宝支付 1,115,755 元；
2.2.3 在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十
二（12）个工作日内，受让方应当向监管账户支付合计 8 亿元
（“三期款”）；
2.2.4 在标的股份全部过户至受让方名下之日起两（2）日内，受让方
应当配合转让方解除三期款中合计 6 亿元的监管，并向冯境铭指
定银行账户支付 336,418,975 元，向周艳贞指定银行账户支付
263,581,025 元；在本协议第 4.2 条约定的董事和监事辞去职务
且选举新董事和新监事的股东大会通知公告后两（2）日内，受
让方应当配合转让方解除三期款中合计 50,000,000 元的监管，
并向周艳贞指定银行账户支付 50,000,000 元；监管账户中剩余
1.5 亿元（“尾款”）解除监管的时间由各方另行协商。
3 标的股份的交割
3.1 在本协议签署后三（3）日内，各方应根据相关法律法规履行权益变动的
信息披露义务。
3.2 转让方应在受让方支付首期款后二十（20）个工作日内解除标的股份的
全部质押。如因深交所、中登公司原因导致相关手续延后的，双方同意
按实际进度办理，各转让方无需对此承担违约责任；但若因深交所、中
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登公司原因导致受让方支付首期款后二十五（25）个工作日内未解除标
的股份质押的，双方应参照本协议 12.3 条的约定处理。
3.3 在标的股份解除质押后两（2）个工作日内，各方应当共同向深交所提交
完备的标的股份协议转让的确认申请。
3.4 各方同意，在受让方按照本协议第 2.2.3 条支付三期款后两（2）个工作
日内向中登公司申请办理标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。
就前述过户手续，转让方应提供必要且及时的配合。
3.5 各方确认，标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的交割
日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应
的全部权益和权利。
3.6 各方确认，在本协议第 2.2.4 条约定的标的股份全部过户至受让方名下
后所解除监管的三期款中的 6 亿元支付到达转让方指定账户前，受让方
不得在已转让登记至受让方名下的标的股份上设置质押等担保。
4 上市公司治理安排
4.1 标的股份交割后，转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、监事
会，受让方提议召开股东大会，并更换董事、监事及高级管理人员，转
让方应当予以配合。
4.2 转让方应在交割日后十五（15）个工作日内协助、推动完成上市公司原
由董事会提名的七（7）名董事和现任两（2）名监事辞去董事、监事职
务。标的股份交割后，受让方有权按照上市公司章程的约定提名董事和
监事。
5 过渡期安排
5.1 各方同意自本协议生效之日至交割日后二十（20）日或选举新的董事、
监事的股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期（“过渡期”）。
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5.2 在过渡期内，除本协议第 1.3 条披露的标的股份质押外，转让方不得在
标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，
不得转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任
何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债
券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，
或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘
录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转
让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
5.3 在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市
公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的
努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设
置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市
公司经营不受到重大不利影响。
5.4 在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利
变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况书面通知受让方。
5.5 在本协议签署日，转让方保证上市公司及其控股子公司不存在除下述
5.5.4 条、5.5.12 条和 5.5.13 条以外的事项；在过渡期内，除非受让方
事先书面同意，转让方保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项：
5.5.1 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或
股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企
业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出
资额、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担；
5.5.2 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、
公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
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5.5.3 上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业
务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.5.4 上市公司及其控股子公司进行任何风险投资；
5.5.5 任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包
括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外；
5.5.6 变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任
何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定
或实施员工激励；
5.5.7 上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
5.5.8 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租
赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控
股子公司单笔 300 万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产
销售经营所产生的单笔 300 万以上处分事项应当按照公司制度
进行，并告知受让方；
5.5.9 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的
董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事
会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外；
5.5.10 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、
重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔
300 万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的 300 万元以
上处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；
5.5.11 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公
司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求
的除外；
5.5.12 上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他
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担保；
5.5.13 应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
5.5.14 进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼
并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交
易达成任何协议；
5.5.15 核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单
笔或累计金额为 20 万元以上的未到期债务；
5.5.16 促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红
等情形导致标的股份总数发生变化；
5.5.17 其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害
的相关事项。
三、本次拟转让的股权是否存在被限制转让
本次转让的标的股份存在质押，交易各方已对解除质押事宜在《股份转让协
议》中作出了相关约定。如所涉质押部分股份未能按《股份转让协议》的约定解
除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
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第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖精艺股份上市交易
股份的行为。
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第五章 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息。
18
第六章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司
签字：
2018 年 11 月 13 日
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第七章 备查文件
下述备查文件备置于精艺股份住所及深圳证券交易所，以备查阅：
（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》。
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（本页无正文，为《广东精艺金属股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章
页）
信息披露义务人：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司
签字：
2018 年 11 月 13 日
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附表一：简式权益变动报告表
基本情况
上市公司名 上市公司所
广东精艺金属股份有限公司 广东省
称 在地
股票简称 精艺股份 股票代码 002295
周艳贞：广东省佛山市顺德区
北滘镇碧桂园**路*号；冯境
铭：广东省佛山市顺德区北滘
信息披露义 周艳贞、冯境铭、广东贵裕 信息披露义 镇碧桂园**路*号；广东贵裕
务人名称 宝投资有限公司 务人注册地 宝投资有限公司：佛山市顺德
区北滘镇君兰社区居民委员
会怡兴路 8 号盈峰商务中心 12
楼之六。
拥有权益的 增加 □ 减少 √
有无一致行
股份数量变 不变，但持股人发生变化 有 √ 无 □
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及 持股数量： 77,251,609 持股比例： 30.82%
占上市公司
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披
露义务人拥
变动数量： 减少 75,184,700 股 变动比例： 29.99996%
有权益的股
份数量及变
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 □
月内继续增
持
22
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否 √
负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 无
得批准
是否已得到 无
批准
23
（本页无正文，为《广东精艺金属股份有限公司简式权益变动报告书附表》签
字盖章页）
信息披露义务人：周艳贞、冯境铭、广东贵裕宝投资有限公司
签字：
2018 年 11 月 13 日
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