广东精艺金属股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 广东精艺金属股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 精艺股份
股票代码： 002295
信息披露义务人名称： 南通三建控股有限公司
住所： 南通市海门市经济技术开发区广州路999号
通讯地址： 上海市虹口区杨树浦路10号逐源大厦20层
股权变动性质： 增持（协议受让）
签署日期：二〇一八年十一月
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
风险提示
1、本次权益变动，三建控股与冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司
协议转让价格为 15.96 元/股，较《股份转让协议》签署前一交易日股票收盘价
6.72 元/股溢价率较高。敬请投资者注意投资风险，不要盲目跟风炒作。
2、本次权益变动事项中，转让方冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公
司合计拟转让的 75,184,700 股股份中有 62,643,176 股股份存在质押情况，如
该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协
议转让存在无法完成的风险。
3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否
能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
2
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门
规章的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东精艺金属股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过其他方式在广东精艺金属股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
风险提示 ................................................................................................................... 2
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 3
目 录 ....................................................................................................................... 4
第一节 释义 .............................................................................................................. 8
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 9
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 9
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ........................................................ 9
（一）三建控股的股权结构图 ............................................................................. 9
（二）三建控股的控股股东、实际控制人的基本情况 ........................................ 10
三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及其主营业务情况 ......................................................................................... 12
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况 ...................................................... 12
（二）信息披露义务人控制的核心企业以外的主要关联企业情况 ...................... 13
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况 ................................. 14
四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明 ...................................................... 16
五、信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况 ............................. 17
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 18
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ......................................... 19
第三节 本次权益变动的目的 .................................................................................... 21
4
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................... 21
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份。 .................................................................................................... 21
三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序 ...................................................... 21
第四节 权益变动方式 ............................................................................................ 23
一、本次权益变动的方式 ..................................................................................... 23
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................. 23
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................ 23
（一）协议转让当事人 ...................................................................................... 23
（二）标的股份及转让价格 ............................................................................... 23
（三）标的股份过户及股份转让价款支付 .......................................................... 24
（四）标的股份交割 ......................................................................................... 25
（五）上市公司治理安排 .................................................................................. 26
（六）过渡期安排 ............................................................................................. 26
（七）转让方承诺 ............................................................................................. 29
（八）税费 ....................................................................................................... 30
（九）违约责任 ................................................................................................ 30
四、所持股份权益受限情况 .................................................................................. 35
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 36
一、资金来源 ....................................................................................................... 36
二、资金支付方式 ................................................................................................ 36
第六节 后续计划 ................................................................................................... 37
5
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 .................................................................................................................. 37
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...................................................... 37
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 .......................... 37
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划 .................................... 38
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 .................................... 38
六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划 ........................................... 38
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................ 38
第七节 对上市公司的影响分析 .............................................................................. 39
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................... 39
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 41
（一）同业竞争基本情况 .................................................................................. 41
（二）避免同业竞争的承诺 ............................................................................... 41
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 42
（一）关联交易情况说明 .................................................................................. 42
（二）规范关联交易的承诺 ............................................................................... 42
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 44
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 45
一、信息披露义务人前 6 个月之内买卖精艺股份股票情况 .................................... 45
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属
前 6 个月内买卖精艺股份股票的情况 .................................................................... 45
6
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员近亲属及知情员工买卖上市公司股
份的情况 .............................................................................................................. 45
第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 50
一、合并资产负债表............................................................................................. 50
二、合并利润表 .................................................................................................... 53
三、合并现金流量表............................................................................................. 54
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 57
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重
大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 ........................................... 57
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的
如下情形： ........................................................................................................... 57
第十二节 备查文件 .................................................................................................. 58
一、备查文件 ....................................................................................................... 58
二、查阅地点 ....................................................................................................... 59
7
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
报告书、本报告书 指 广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、精艺股份 指 广东精艺金属股份有限公司
三建控股、信息披露义务人、收
指 南通三建控股有限公司
购人
贵裕宝 指 广东贵裕宝投资有限公司
财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司与南通
股份转让协议 指 三建控股有限公司关于广东精艺金属股份有限公
司的《股份转让协议》
信息披露义务人协议受让冯境铭、周艳贞、广东贵
本次权益变动、本次股份转让 指
裕宝投资有限公司持有的上市公司 29.99996%股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
8
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 南通三建控股有限公司
注册地址 南通市海门市经济技术开发区广州路 999 号
法定代表人 黄裕辉
注册资金 45,382 万元人民币
统一社会信用代码 91320684MA1MDG2KX5
企业类型 有限责任公司
设立日期 2015-12-29
实业投资;投资与资产管理;投资信息咨询;建材批发零售;物业管理;
房屋建筑工程施工。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类
经营范围 产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
经营期限 2015-12-29 至 无固定期限
通讯地址 上海市虹口区杨树浦路 10 号逐源大厦 20 层
通讯电话 021-55980071
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）三建控股的股权结构图
9
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（二）三建控股的控股股东、实际控制人的基本情况
2016 年 4 月 3 日，黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、
张福斌八人签署了《一致行动协议》，约定在三建控股重要人事任命、财务政策、
经营事项决策等方面行动保持一致，并同时约定自协议生效之日起至江苏南通
三建集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 36 个月有效。
2018 年 11 月 11 日，上述黄裕辉等八人决定延长其在公司重要人事任命、财务
政策、经营事项等重大事项保持一致行动的期限，并签署了新的《一致行动协
议》，自新的协议签署之日起长期有效。截至本报告书签署日，八人合计持有南
通三建控股有限公司 48.92%的出资额。此外，上述八人在三建控股 11 个董事会
席位中占有 7 席，对三建控股董事会具有控制能力。因此，三建控股实际控制
人为黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。
黄裕辉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高
级经济师、高级工程师、一级建造师、在读博士。曾任龙信建设集团有限公司
董事、副总经理兼江苏南通三建集团有限公司北京直属分公司经理，南通市裕
10
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
成建设有限公司董事长，龙信投资有限公司总经理，江苏南通三建集团有限公
司常务副董事长、总经理，江苏南通三建集团有限公司董事长、总经理；现任
南通三建控股有限公司董事长、江苏南通三建集团股份有限公司董事长兼总经
理等职。
周炳高先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高
级经济师、高级工程师、一级建造师。曾任江苏南通三建集团有限公司苏州盐
城分公司副经理，江苏南通三建集团有限公司副总经理兼南京分公司常务副经
理，江苏南通三建集团有限公司副董事长、常务副总经理、执行总经理；现任
南通三建控股有限公司副董事长、总经理，江苏南通三建集团股份有限公司常
务副董事长等职。
施晖先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
经济师、工程师。曾任海门市江洲建筑安装工程有限公司总经理，江苏江洲建
设发展有限公司董事长，江苏南通三建集团有限公司董事、副董事长、副总经
理；现任南通三建控股有限公司副董事长，江苏南通三建集团股份有限公司副
董事长、执行总经理等职。
卫波先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任
亚洲无线科技（中国）有限公司（AWT）首席执行官，江苏南通三建集团有限公
司董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董
事等职。
王卫冲先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师、注册会计师。曾任海门建工局国外工程部驻科威特 278 项目部总账
会计，海门建工局驻大连、大庆办总经理助理、总账会计，江苏南通三建集团
有限公司第八分公司经理助理，江苏南通三建集团有限公司监事、审计部副部
长、财务部副部长、总经理助理、副总经理及财务总监、董事；现任南通三建
11
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董事兼财务总监、副总经
理等职。
徐挺先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
工程师。曾任江苏南通三建集团有限公司 310 工程处施工员，江苏南通三建集
团有限公司北京分公司经营科科长、副经理、党支部书记，南通三建集团有限
公司副总经理、董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股
份有限公司董事、副总经理等职。
袁备先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
经济师，工程师。曾任江苏南通三建集团有限公司大庆分公司施工员，江苏南
通三建集团有限公司经营科科长、副总经理、董事，上海鸿麦房地产有限公司
总经理；现任南通三建控股有限公司董事、副总经理，江苏南通三建集团股份
有限公司董事等职。
张福斌先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级经济师。曾任南通电子铝材厂厂办秘书、副主任、主任，海门市建筑工程管
理局秘书，江苏南通三建集团有限公司办公室副主任、团委书记、总经理助理、
董事会秘书、副总经理、董事、监事会主席；现任南通三建控股有限公司监事
会主席，江苏南通三建集团股份有限公司监事会主席等职。
三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及其主营业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业基本情况如下：
12
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
序 注册资本
公司名称 成立时间 持股比例 营业范围
号 （万元）
房屋建筑工程施工总承包、建筑装修
装饰工程专业承包、钢结构工程专业
承包、机电设备安装工程专业承包、
市政公用工程施工总承包、消防设施
工程专业承包、地基与基础工程专业
承包、机电安装工程、电子与智能化
江苏南通三建集 工 程 专 业 承 包 ;( 以 上 范 围 凭 资 质 经
1 2001/3/18 124,243.56 73.05%
团股份有限公司 营)。承包境外工业与民用建筑工程及
境 内 国 际 招 标 工 程 ,上 述 境 外 工 程 所
需的设备、材料出口,对外派遣实施上
述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ;向 境 外
派 遣 各 类 劳 务 人 员 (不 含 海 员 );建 筑
材料销售;机具租赁;建筑节能技术开
发与设计;建筑施工技术开发
南通三建控股（香
2 2018/2/6 1 万港币 100.00% 股权投资、投资管理
港）有限公司
青岛涌泰置业有 房 地 产 开 发 销 售 ,旅 游 项 目 经 营 与 开
3 2016/3/9 10,000.00 90.00%
限公司 发,物业管理
筑客信息技术服 软件技术开发、技术咨询、技术服务、
4 务(深圳)有限公 2018/1/23 3,000.00 90.00% 技术转让;经济信息咨询;市场营销策
司 划
机械设备制造;建筑材料(危险化学品
除 外 )批 发 、 零 售 ;房 地 产 开 发 经 营 ;
海门市拓鸿实业
5 2017/4/12 5,000.00 96.00% 自有房屋租赁;软件开发;信息科技领
有限公司
域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让
从事计算机软硬件、网络系统技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务,电子商务(不得从事增
值电信、金融业务),商务咨询,展览展
筑客网络技术(上
6 2014/9/15 500.00 36.00% 示服务,会务服务,设计、制作、代理
海)有限公司
各 类 广 告 ,建 筑 装 饰 装 修 建 设 工 程 设
计与施工,建筑装潢材料的销售,互联
网 金 融 信 息 服 务 (不 得 从 事 银 行 、 证
券、保险业务)
海门市三建农村 面向“三农”发放贷款、提供融资性
7 小额贷款股份有 2015/5/26 20,000.00 40.00% 担保、开展金融机构业务代理以及经
限公司 过监管部门批准的其它业务。
（二）信息披露义务人控制的核心企业以外的主要关联企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业以外的主要关
联企业基本情况如下：
13
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本/出 持股比例
序
公司名称 成立时间 资额 /出资比 营业范围
号
（万元） 例
自营和代理各类商品和技术的进出口
南通三建国际贸 2017/10/2
1 600.00 100.00% 业务；矿产品、煤炭、建材、金属材
易有限公司 5
料批发、零售
售电业务;新能源电站的开发、建设、
运营;电力储能系统的施工、维护、运
营;电力工程、通信工程、机电设备安
南通三建电力能 装工程、输变电工程、承装承修承试
2 2018/2/6 5,000.00 51.00%
源有限公司 电力设施施工;合同能源管理;能源软
件开发、销售;节能技术开发、咨询、
转让、服务;电气设备、节能设备的销
售、维护
珠海中铁辰邦建
3 融基金投资合伙 2017/8/14 10,000.00 80.00% 股权投资、投资管理
企业(有限合伙)
体 育 赛 事 活 动 组 织 策 划 ;体 育 文 化 交
流活动策划;教育信息咨询;企业管理
南通三建体育文 咨询;体育训练信息咨询;体能拓展训
4 化产业发展有限 2017/8/10 10,000.00 100.00% 练服务;展览展示服务;市场营销策
公司 划;服装、日用百货、文化、体育用品
批发、零售;体育场馆服务;体育经纪
服务
旅游景区开发,房地产开发与销售,建
青岛涌泰旅创产
5 2017/7/24 5,000.00 100.00% 筑安装工程施 工,物业管理,会务服
业发展有限公司
务,餐饮服务,住宿,工艺品加工、销售
南通索拓贸易有 建筑材料、装饰装修材料(危险化学品
6 2017/6/23 500.00 80.00%
限公司 除外)批发、零售
菏泽市和华房地 房地产开发、销售;房屋租赁;物业管
7 2017/2/6 10,000.00 60.00%
产有限公司 理;建材、苗木销售
青岛中盛裕泰商 批发零售:纸箱、塑料制品、建材、五
8 2016/12/8 50.00 100.00%
贸有限公司 金制品、机车零部件;铆焊、钣金。
企业管理咨询,商务信息咨询,商务咨
上海首怡企业管 询,商品信息咨询,文化艺术交流策划
2016/10/2
9 理中心(有限合 20,000.00 70.96% 咨 询 ,市 场 营 销 策 划 ,企 业 营 销 策 划 ,
5
伙) 企 业 形 象 策 划 ,品 牌 管 理 ,品 牌 策 划 ,
品牌管理咨询
房地产开发与经营;市政公用工程;建
海门鸿麦置业有
10 2016/9/13 5,000.00 100.00% 筑装饰装修工程;园林绿化工程;建筑
限公司
材料、装潢材料
南通三建国际投
11 资中心(有限合 2016/4/13 50,660.00 39.48% 实业投资;投资管理;企业管理
伙)
可穿戴产品及其软硬件、电子产品、
深圳市筑客云服 2015/12/2 数 码 产 品 的 技 术 开 发 和 购 销 ;国 内 贸
12 500.00 35.00%
科技有限公司 5 易(不含专营、专卖、专控商品);经营
进出口业务。建筑工程设计与实施。
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况
14
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业基
本情况如下：
注册资本/
序
企业名称 成立时间 出资额 关联关系 营业范围
号
(万元)
南通广丰投资管理中
1 2016/4/15 1,192.00 黄裕辉出资 46.98% 股权投资;投资管理
心(有限合伙)
南通华创建设投资管 投资管理;实业投
2 2015/11/24 5,530.00 黄裕辉出资 46.11%
理中心(有限合伙) 资;企业管理
南通三建慧创投资管
3 2015/4/20 2,326.00 黄裕辉出资 32.14% 项目投资与管理
理中心(普通合伙)
张福斌 出资 5.71%、
黄裕辉出资 22.14%、
南通云利达投资管理 周炳高 出 资 7.86%、
4 2015/3/24 175.00 项目投资与管理
中心(普通合伙) 施晖 出资 7.86%、 王
卫冲 出资 2.86%、 卫
波出资 14.29%
黄裕辉出资 15.65%、
卫波出资 43.18%、周
炳高 出资 5.50%、 王
南通杰创投资管理中
5 2016/4/15 3,820.80 卫冲 出资 5.23%、 徐 股权投资;投资管理
心(有限合伙)
挺 出资 2.62%、袁备
出资 2.62%、 张福斌
出资 2.62%
企业管理咨询，企业
珠海天颂仁和企业管 黄裕辉持股 99%、 卫 策划，会务服务，展
6 2018/6/6 10.00
理股份有限公司 波持股 1% 览展示服务，营销策
划
南通先凯投资管理中
7 2015/11/23 4,610.00 周炳高出资 32.54% 股权投资;投资管理
心（有限合伙）
海门市东润投资管理 施晖持股 50.00%、王
8 2013/12/17 500.00 投资管理
有限公司 卫冲持股 50%
金属材料及制品、机
械设备、日用百货的
批发、零售;自营和
南通威朗贸易合伙企 代理各类商品和技
9 2018/5/14 6,154.50 施晖出资 35.75%
业(有限合伙) 术的进出口业务,但
国家限定公司经营
或禁止进出口的商
品和技术除外
投资管理,投资咨
上海滨洲投资管理有 询,实业投资,房地
10 2011/6/17 1,000.00 施晖持股 55%
限公司 产开发经营,房地产
营销策划,企业管理
15
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本/
序
企业名称 成立时间 出资额 关联关系 营业范围
号
(万元)
咨询,工程项目管理
服务,工程建筑咨询
服务,建材批发零
售,从事货物及技术
的进出口业务
南通诺实投资管理中 投资管理,实业投
11 2015/11/23 3,560.00 施晖出资 43.54%
心(有限合伙) 资,企业管理
对建筑业、房地产
海门金控投资有限公 王卫冲持股 51%、 张 业、制造业、批发零
12 2014/11/4 2,000.00
司 福斌持股 49% 售业、餐饮业、服务
业投资
实业投资,投资管
上海融蕤投资管理中
14 2016/1/6 10.00 卫波出资 90% 理,投资咨询,企业
心(有限合伙)
管理咨询,财务咨询
实业投资,投资管
上海融圜投资管理中
15 2016/1/6 10.00 卫波出资 90% 理,投资咨询,企业
心(有限合伙)
管理咨询,财务咨询
实业投资,投资管
上海融粲投资管理中
16 2016/1/6 10.00 卫波出资 90% 理,投资咨询,企业
心(有限合伙)
管理咨询,财务咨询
天津七龙投资管理合
17 2012/3/19 1,000.00 卫波出资 92% 投资管理;投资咨询
伙企业(有限合伙)
实业投资,投资管
上海融绩投资管理中
18 2015/8/11 10.00 卫波出资 90% 理,投资咨询,企业
心(有限合伙)
管理咨询,财务咨询
实业投资,投资管
上海融祁投资管理中
19 2016/1/6 10.00 卫波出资 90% 理,投资咨询,企业
心(有限合伙)
管理咨询,财务咨询
四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明
三建控股成立于 2015 年 12 月 29 日，主要从事实业投资与资产管理业务。
三建控股最近 3 年的财务情况如下所示：
单位：亿元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 347.55 269.37 179.70
总负债 263.99 197.90 122.37
所有者权益 83.56 71.48 57.32
资产负债率 75.96% 73.47% 68.10%
16
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 210.36 203.03 -
营业利润 16.71 10.19 -
净利润 11.72 6.79 -
净资产收益率 15.12% 10.54% -
五、信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
信息披露义务人成立于 2015 年 12 月 29 日，自成立日截至本报告书签署之
日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书出具日，信息披露义务人作为一方当事人的在审理诉讼仲裁情况
如下：
审理进
序号 受理机构 诉讼当事人 诉讼请求
度
1.判令被告一、被告二、被告三连带偿还
原告：南通三建
借款本金人民币 200,000,000 元、借款期
控股有限公司
限 内 利 息 15,000,000 元 及 逾 期 利 息
被告一：济南恒
30,000,000 元（逾期借款利息为年息 20%，
南通市中 地房地产开发
从 2017 年 11 月 23 日至实际还款日止，暂 2018 年
级人民法 有限公司
计算到 2018 年 8 月 22 日），以上本息合计 8 月 28
1 院 被告二：山东恒
245,000,000 元； 日 法 院
地实业集团有
2. 判 令 被 告 四 对 上 述 借 款 中 的 受理，尚
限责任公司
100,000,000 元，向原告承担连带清偿责 未开庭
被告三：游国岚
任；
被告四：济南长
3.判令各被告共同承担原告实现债权的费
清城市建设开
用，包括但不限于案件受理费、保全费、
发有限公司
律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用。
1、判令解除原告与被告签署的《股权转让
协议书》及其补充协议；
原告：南通三建
2、判令被告一、二返还原告已支付的股权
控股有限公司 2018 年
转 让 款 15,000,000 元 ； 并 支 付 违 约 金
被告一：山东恒 9月3日
2 海门市人 10,000,000 元；以上合计 25,000,000 元。
地实业集团有 法 院 受
民法院 3、判令被告承担原告实现债权的费用，包
限责任公司 理，尚未
括但不限于案件受理费、保全费、律师服
被告二：游国岚 开庭
务费；
被告三：游骞
4、判令被告一、二、三对上述请求事项承
担连带责任。
17
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
1、请求法院判决解除《股权转让协议》及
相关补充协议；
2、请求法院判决青岛涌泰置业有限公司返
还原告山东恒地实业集团有限公司原持有
原告：山东恒地 的济南恒地房地产开发有限公司 26%的股
实 业 集 团 有 限 份，返还原告游国岚原持有的济南恒地房
2018 年
责任公司、游国 地产开发有限公司 44%的股份；
山东省高 10 月 8
3 岚 3、请求法院判决两被告返还济南恒地公司
级人民法 日 法 院
被告：青岛涌泰 的公章、财务专用章、财务 U 盾、营业执
院 受理，尚
置业有限公司、 照正副本等；
未开庭
南 通 三 建 控 股 4、请求法院判决两被告向两原告支付违约
有限公司 金 2,000 万元；
5、请求 法 院判决 两被 告 赔偿 损失 人民 币
12,398.16 万元；
6、请求法院判决案件受理费、保全费等相
关费用由被告承担。
上述诉讼系南通三建控股有限公司与山东恒地实业集团有限责任公司因合
作开发房地产项目引起，由于相关土地未能按照预期顺利拍得，导致双方前期
投入不能如期收回，最终双方未能就进一步合作计划达成一致，分别向当地人
民法院提起诉讼。
上述诉讼目前尚在审理过程中，最终判决结果不会导致信息披露义务人出
现《收购管理办法》第六条规定的情形，不会影响信息披露义务人收购人的资
格。除上述诉讼外，信息披露义务人无其他未结案重大诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基
本情况如下所示：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
1 黄裕辉 董事长 中国 南通 否
2 周炳高 副董事长、总经理 中国 南通 否
3 施晖 副董事长 中国 南通 否
18
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
4 卫波 董事 中国 南通 否
5 王卫冲 董事 中国 南通 否
6 袁备 董事、副总经理 中国 南通 否
7 徐挺 董事 中国 南通 否
8 杨勇 董事 中国 南通 否
9 季秋野 董事 中国 南通 否
10 黄裕锋 董事、副总经理 中国 南通 否
11 张俊 董事、副总经理 中国 南通 否
12 安玉田 副总经理 中国 南通 否
13 张福斌 监事会主席 中国 南通 否
14 袁松 股东代表监事 中国 南通 否
15 李华平 股东代表监事 中国 南通 否
16 袁建生 职工代表监事 中国 南通 否
17 周恩龙 职工代表监事 中国 南通 否
截至本报告书签署之日，前述人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过香港子公司南通三建控股（香
港）有限公司持有在香港上市的上海证大房地产有限公司（股票简称：上海证
大，股票代码：0755.HK）29.99%股权，详细如下：
公司名称 注册地 注册资本 证券代码 持股比例 主要业务
上海证大房
地产有限公 百慕大 4 亿元港币 0755.HK 29.99% 房地产开发
司
19
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。
20
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司 75,184,700 股股份，占
上市公司总股本的 29.99996%，成为上市公司的第一大股东，黄裕辉、周炳高、
施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人将成为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东
权益的原则，拟于条件成熟时通过上市公司平台有效整合优质资产，改善上市
公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，
为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份。
截至本报告出具之日，信息披露义务人承诺本次交易权益变动后 12 个月内，
不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人目前不存在明确的未来 12
个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
2018 年 11 月 6 日，三建控股召开董事会，同意通过协议的方式收购冯境铭、
周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司持有的广东精艺金属股份有限公司合计
75,184,700 股股份。
2018 年 11 月 11 日，三建控股召开股东会，同意通过协议的方式收购冯境
铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司持有的广东精艺金属股份有限公司合计
21
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
75,184,700 股股份。
2018 年 11 月 11 日，广东贵裕宝投资有限公司召开股东会，同意将所持广
东精艺金属股份有限公司 383,176 股股份（占上市公司总股本的 0.15%）以
6,115,755 元对价转让给三建控股。
2018 年 11 月 11 日，三建控股与冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公
司签署《股份转让协议》。
22
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2018 年 11 月 11 日，三建控股与冯境铭、周艳贞和贵裕宝签署了《股份转
让协议》，按照每股 15.96 元的价格，分别受让其持有的精艺股份 36,045,000
股股份、38,756,524 股股份和 383,176 股股份，股份转让价款总额为 12 亿元。
本次交易完成后，三建控股直接持有精艺股份的股权比例为 29.99996%，成为上
市公司控股股东。三建控股的实际控制人黄裕辉等八人成为上市公司实际控制
人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有精艺股份的股份。本次权益变动
后，三建控股将持有精艺股份 75,184,700 股股份，占精艺股份股份总数的比例
为 29.99996%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
三建控股与精艺股份于 2018 年 11 月 11 日签订了《股份转让协议》，主要
内容如下：
（一）协议转让当事人
转让方：冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司
受让方：南通三建控股有限公司
（二）标的股份及转让价格
23
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
转让方同意将其合计持有的精艺股份 75,184,700 股股份（占上市公司总股
本的 29.99996%，“标的股份”），按照每股 15.96 元的价格，以总价 12 亿元，通
过协议转让的方式转让给受让方。其中：冯境铭将其所持上市公司 36,045,000
股股份（占上市公司总股本的 14.38%）以 575,303,220 元对价转让给受让方；
周艳贞将其所持上市公司 38,756,524 股股份（占上市公司总股本的 15.46%）以
618,581,025 元对价转让给受让方；贵裕宝将其所持上市公司 383,176 股股份
（占上市公司总股本的 0.15%）以 6,115,755 元对价转让给受让方。
（三）标的股份过户及股份转让价款支付
1、设立共同监管账户
为本协议之目的，周艳贞应与受让方在受让方指定的银行以受让方的名义
开立共同监管账户（“监管账户”），作为受让方向转让方支付本次股份转让除首
期款和二期款以外的其余交易对价款项的专用账户。因开立、维持监管账户而
产生的各项费用由周艳贞与受让方分别各自承担 50%。监管账户的银行预留印鉴
应为周艳贞、受让方双方或其指定方的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监
管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资
金划付。
2、股份转让价款支付安排
（1）在本协议签署后一日内，受让方应向转让方指定银行账户支付首期款
2.2 亿元，其中向冯境铭支付 60,000,000 元，向周艳贞支付 155,000,000 元，
向贵裕宝支付 5,000,000 元（“首期款”）；首期款应当用于向标的股份的质押权
人还款以解除标的股份的质押，受让方有权监督首期款的使用；
（2）在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十个工作
日内，受让方应当向转让方指定银行账户支付二期款 1.8 亿元（“二期款”），其
24
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
中向冯境铭支付 178,884,245 元，向贵裕宝支付 1,115,755 元;
（3）在取得深交所对本次标的股份协议转让事项的合规性确认后十二个工
作日内，受让方应当向监管账户支付合计 8 亿元（“三期款”）；
（4）在标的股份全部过户至受让方名下之日起两日内，受让方应当配合转
让方解除三期款中合计 6 亿元的监管，并向冯境铭指定银行账户支付
336,418,975 元，向周艳贞指定银行账户支付 263,581,025 元；在本协议约定的
董事和监事辞去职务且选举新董事和新监事的股东大会通知公告后两日内，受
让方应当配合转让方解除三期款中合计 50,000,000 元的监管，并向周艳贞指定
银行账户支付 50,000,000 元；监管账户中剩余 1.5 亿元（“尾款”）解除监管的
时间由各方另行协商。
（四）标的股份交割
1、在本协议签署后三日内，各方应根据相关法律法规履行权益变动的信息
披露义务。
2、转让方应在受让方支付首期款后二十个工作日内解除标的股份的全部质
押。如因深交所、中登公司原因导致相关手续延后的，双方同意按实际进度办
理，各转让方无需对此承担违约责任；但若因深交所、中登公司原因导致受让
方支付首期款后二十五个工作日内未解除标的股份质押的，双方应参照本协议
的相关约定处理。
3、在标的股份解除质押后两个工作日内，各方应当共同向深交所提交完备
的标的股份协议转让的确认申请。
4、各方同意，在受让方按照本协议约定支付三期款后两个工作日内向中登
公司申请办理标的股份过户登记至受让方名下的全部手续。就前述过户手续，
25
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
转让方应提供必要且及时的配合。
5、各方确认，标的股份过户登记至受让方名下之日为本次股份转让的交割
日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权
益和权利。
6、各方确认，在本协议约定的标的股份全部过户至受让方名下后所解除监
管的三期款中的 6 亿元支付到达转让方指定账户前，受让方不得在已转让登记
至受让方名下的标的股份上设置质押等担保。
（五）上市公司治理安排
1、标的股份交割后，转让方应配合受让方促使上市公司召开董事会、监事
会，受让方提议召开股东大会，并更换董事、监事及高级管理人员，转让方应
当予以配合。
2、转让方应在交割日后十五个工作日内协助、推动完成上市公司原由董事
会提名的七名董事和现任两名监事辞去董事、监事职务。标的股份交割后，受
让方有权按照上市公司章程的约定提名董事和监事。
（六）过渡期安排
1、各方同意自本协议生效之日至交割日后二十日或选举新的董事、监事的
股东大会召开之日（以孰早为准）为过渡期（“过渡期”）。
2、在过渡期内，除本协议披露的标的股份质押外，转让方不得在标的股份
上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通
过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其
所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间
接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出
26
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包
含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及
其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有
资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳
定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影
响。
4、在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利
变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书
面通知受让方。
5、在本协议签署日，转让方保证上市公司及其控股子公司不存在除下述
（4）、（12）和（13）以外的事项；在过渡期内，除非受让方事先书面同意，转
让方保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股份比
例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权、优先
权或其他权利负担；
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、
扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4）上市公司及其控股子公司进行任何风险投资；
27
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副
总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外；
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证
在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励；
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔 300
万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 300 万以上
处分事项应当按照公司制度进行，并告知受让方；
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、
修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文
件，但本协议另有约定的除外；
（10）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重
新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 300 万元以上协议；
但因正常生产销售经营所产生的 300 万元以上处分事项应当按照公司制度进行，
并告知受让方；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司
及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
（12）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担
保；
（13）应对任何纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
28
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（14）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（15）核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或
累计金额为 20 万元以上的未到期债务；
（16）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等
情形导致标的股份总数发生变化；
（17）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相
关事项。
（七）转让方承诺
1、如转让方在交割日后仍持有上市公司股份，转让方承诺对于有关上市公
司董事、监事的提案在股东大会上表决意见与受让方保持一致。
2、除受让方书面同意外，转让方承诺本协议生效后转让方及其一致行动人
不会以任何方式增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）
上市公司股份，转让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份（包括转让
方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一
致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际
控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控
制权。
3、转让方承诺，在交割日后三年内，在上市公司持续经营现有业务的前提
下，继续协助上市公司遵循以往经营惯例依法经营，协助上市公司维持现有经
营管理团队的稳定，并作出商业上合理的努力，协助上市公司现有业务的良好
运行。同时在上述期间内未经受让方同意，转让方承诺不以任何方式从事与上
29
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
市公司现有业务相关的业务。
（八）税费
本协议约定的收购总价款不包含任何税费，各方应当按照深交所和中登公
司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的
转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关税收法律的规定分别各自承担并
缴纳标的股份转让所涉及的印花税、个人所得税、企业所得税等税金。
（九）违约责任
1、本协议一经签署，对各方均具有法律约束力。任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或者违反其在本协议项下作出的
任何陈述、保证或承诺，均构成违约。如一方（“守约方”）因任何其他方（“违
约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守
约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造
成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责
任。
2、在转让方未违反本协议约定的前提下：
（1）若因受让方自身原因在支付二期款前通知转让方终止本次股份转让
的，受让方应向转让方支付合计 3,000 万元违约金；
（2）若受让方未按本协议约定按时向转让方支付首期款或二期款，每逾期
一日，应按逾期未付金额的每日万分之五支付违约金，逾期超过约定期限十个
工作日以上的，转让方有权解除本协议，且受让方应向转让方支付合计 3,000
万元违约金；
（3）若因受让方自身原因在支付二期款后通知转让方终止本次股份转让
30
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
的，受让方应向转让方支付合计 20,000 万元的违约金；
（4）受让方未按本协议约定按时支付三期款，除应继续按本协议约定支付
三期款外，每逾期一日，还应按逾期未付金额的每日万分之五向转让方支付违
约金，逾期超过约定期限十个工作日以上的，转让方有权解除本协议，且受让
方应向转让方支付合计 20,000 万元违约金；
（5）因受让方自身原因导致标的股份未按照本协议的约定过户登记在受让
方名下的，受让方应向转让方支付合计 20,000 万元的违约金；
（6）因受让方的原因导致本次股份转让未取得深交所合规性确认意见的，
受让方应向转让方支付合计 3,000 万元违约金；
（7）转让方有权在受让方已支付价款中扣除违约金。转让方应在解除本协
议后三日内将扣除违约金后的全部已支付价款退还给受让方并无条件配合受让
方解除监管账户的监管（如有）；
（8）为免疑议，在本条（1）和/或（2）和/或（6）违约情形同时存在时，
转让方仅可选择其中一条作为救济；在条（3）和/或（4）和/或（5）违约情形
同时存在时，转让方仅可选择其中一条作为救济。
3、在受让方未违反本协议约定的前提下，出现以下任一情况的，受让方有
权书面通知转让方解除本协议，且转让方应向受让方支付违约金 3,000 万元。
转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还全部已支付价款（各转让方应
连带向受让方返还受让方已经支付的全部款项，同时周艳贞和受让方应共同将
监管账户中受让方已支付的转让价款及其孳息（如有）退还受让方并无条件配
合受让方解除监管账户的监管，下同），逾期未返还所有已支付价款的，每逾期
一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息：
（1）因转让方自身原因在受让方支付二期款前通知受让方终止本次股份转
31
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
让的；
（2）因转让方的原因导致本次股份转让未取得深交所合规性确认意见的。
4、在受让方未违反本协议约定的前提下，出现以下任一情况的，受让方有
权书面通知转让方解除本协议，且转让方应向受让方支付违约金 20,000 万元。
转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还全部已支付价款，逾期未返还
所有已支付价款的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息：
（1）因转让方自身原因在受让方支付二期款后通知受让方终止本次股份转
让的；
（2）转让方转让或通过其他方式处置所持上市公司股份，或以任何方式增
持或减持其所持有的上市公司股份，或以任何直接或间接的方式向任何第三方
转让上市公司股份和/或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何
承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公
司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件的，受让方应向转让方支付
合计 20,000 万元的违约金；标的股份过户完成后，转让方处置所持标的股份外
的剩余股份不视为违反本协议约定；
（3）因转让方的原因导致标的股份未按照本协议的约定过户登记在受让方
名下的。
5、在受让方未违反本协议约定的前提下，若因转让方自身原因导致未按照
本协议的规定及时履行本次股份转让的信息披露义务，或未按照本协议的规定
及时解除标的股份的全部质押，或未按照本协议的规定及时向深交所提交本次
股份转让的确认申请，每逾期一日，应按照受让方全部已支付价款的每日万分
之五支付违约金，逾期超过十个工作日的，受让方有权选择要求转让方继续履
行本协议或书面通知转让方解除本协议。受让方选择书面通知转让方解除本协
32
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
议的，转让方应在书面通知送达后五日内向受让方返还全部已支付价款，同时
还应向受让方另行支付违约金 3,000 万元。逾期未返还所有已支付价款的，每
逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。
6、在受让方未违反本协议约定的前提下，若因转让方自身原因导致未按照
本协议的规定及时办理标的股份的过户登记手续的，每逾期一日，应按照受让
方全部已支付价款的每日万分之五支付违约金，逾期超过十个工作日的，受让
方有权选择要求转让方继续履行本协议或书面通知转让方解除本协议。受让方
选择书面通知转让方解除本协议的，转让方应在书面通知送达后五日内向受让
方返还全部已支付价款，同时还应向受让方另行支付违约金 20,000 万元。逾期
未返还所有已支付价款的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付
利息。
7、标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在以下任一实质性障碍的，
受让方有权书面通知转让方解除本协议，转让方应在书面通知送达后五日内向
受让方返还所有已支付价款，同时应向受让方另行支付违约金 5,000 万元，为
免疑议，如果存在多项实质性障碍导致转让方违约，本条约定的违约金累计不
应超过 5,000 万元。逾期未返还所有已支付价款的，每逾期一日，应按逾期未
支付额的每日万分之五加付利息：
（1）标的股份被司法查封、冻结且五个工作日内未解决；或转让方违反本
协议的约定，在标的股份上设置除已披露的质押情形之外的新的质押，或设置
任何特权、优先权或其他权利负担；
（2）转让方、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；
（3）转让方、上市公司受到中国证监会的行政处罚或被深交所公开谴责；
33
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（4）转让方、上市公司违反其向投资者作出的公开承诺；
（5）转让方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大
方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未
得以及时、适当地履行，且该等情况对受让方进行本次股份转让的商业利益造
成重大不利影响，影响到本协议目的之实现的；
（6）上市公司发生违约行为，对受让方进行本次股份转让的商业利益造成
重大不利影响，影响到本协议目的之实现的。
8、若本协议签署日之前上市公司及其控股子公司存在未予公开披露的账外
资产，账外负债或应披露而未披露的或有负债，或若因本协议签署日之前应披
露而未披露的事项导致上市公司及其控股子公司发生负债、诉讼、仲裁、行政
处罚等或有事项，或者上市公司及其控股子公司存在未列明于财务报表也未经
受让方确认的负债，或者虽在上市公司及其控股子公司财务报表中列明但负债
的数额大于列明数额，导致上市公司产生损失的，转让方应当在受让方通知转
让方之日起十个工作日向上市公司补偿，逾期未补偿的，每逾期一日，应按逾
期未支付额的每日万分之五加付利息。
9、在交割日后三年内，因转让方的主观恶意违反本协议的陈述与保证的，
导致上市公司遭受损失的，转让方应当在受让方通知转让方之日起十个工作日
向上市公司补偿，逾期未补偿的，每逾期一日，应按逾期未支付额的每日万分
之五加付利息；若因非转让方的原因导致上市公司遭受损失的，转让方应当尽
力协助受让方减少上市公司损失。
10、若根据本协议的规定，转让方应当向受让方承担补偿/赔偿责任的，各
转让方应向受让方承担共同连带保证责任，受让方可向任意转让方主张全部补
偿/赔偿责任。
34
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的精艺股份股权质押情况如下：
质押股数占转让股
出质人 转让股数 质押股数
数比例
冯境铭 36,045,000 23,520,000 65.25%
周艳贞 38,756,524 38,740,000 99.96%
贵裕宝 383,176 383,176 100.00%
交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以
外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任
何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
35
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或
自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通
过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第
四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
36
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量
的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。截
至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确
具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内拟对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对
上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟分别向上市公司董事会、监事会
提名 7 名董事（包括独立董事）、2 名监事。信息披露义务人将严格遵照《深圳
证券交易所股票上市规则》、上市公司《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的要求推进前述调整计划。届时，信息披露义务人将严格
37
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》
的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告签署之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员组成的调整计划”外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
38
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 75,184,700 股，持股
比例为 29.99996%，成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将严格按照有关
法律、法规及精艺股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，采取有效措施确保收购后上市公司在人员、资产、业务、财务、
机构等方面的独立性，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员
不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪，继续保持上市
公司人员的独立性。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的任免及薪酬管理体系，且该等体系与
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全独立。
2、保证上市公司资产完整
（1）保证上市公司资产独立完整，相关资产全部由上市公司控制，并独立
拥有和运营。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用上
39
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制
的企业提供担保。
3、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立经营的能力。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利外，不越权干预上市公司的业
务活动。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主
营业务构成竞争的业务。
（4）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业规范与上市公司的关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则公允定价，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行必要的程序及信息披露义务。
4、保证上市公司财务独立
（1）保证上市继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
的企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司机构独立
40
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司/本人控制
的企业分开，不存在合署办公的情形。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市
公司业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未
直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上
市公司及其下属企业除外）将来均不直接或间接从事任何与上市公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业
41
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
除外）获得与上市公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业
务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。
4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他中小股东权
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存
在关联交易。
（二）规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露
义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范关联交易：
1、尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易，对于无法避
免或有合理理由确有必要发生的关联交易，将与上市公司签订规范的交易合同，
并按照有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息
披露义务。
2、关联交易按照市场化原则确定交易价格，保证关联交易价格具有公允性；
没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，不利用关联交易
损害上市公司及中小股东的利益。
42
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市
公司进行赔偿。”
43
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日之前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员未发生过以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息
披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
44
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《南通三建控股有限公司、董事、监事和高级管理人
员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告》及相关内幕信息知情人员
出具的声明函：
一、信息披露义务人前 6 个月之内买卖精艺股份股票情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易系统买卖精艺股份股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的
直系亲属前 6 个月内买卖精艺股份股票的情况
在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统
买卖精艺股份股票的情形。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员近亲属及知情员工买卖上
市公司股份的情况
（一）在《股份转让协议》签署之日（2018 年 11 月 11 日）前 6 个月内，
三建控股董事徐挺先生妻子的妹妹黄晴虹女士存在买卖上市公司股票的情形，
具体情况如下：
交易时间 变更股数 结余股数 交易方式 交易日收盘价
2018-11-07 5,000.00 5,000.00 买入 6.48
截至本报告出具日，黄晴虹女士持有精艺股份股票数量余额为 0 股。
45
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
就该事项，徐挺先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向
配偶黄剑虹及其妹妹黄晴虹及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人配偶
之妹黄晴虹买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
黄晴虹出具了相关声明：“在 2018 年 11 月 12 日《关于控股股东及其一致
行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示
性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行
为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让
的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证
券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全
部收益上交至精艺股份。”
（二）在《股份转让协议》签署之日（2018 年 11 月 11 日）前 6 个月内，
三建控股董事卫波先生的妹妹梁宏女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情
况如下：
交易时间 变更股数 结余股数 交易方式 交易日收盘价
2018-10-25 9,800.00 9,800.00 买入 5.55
2018-11-01 9,700.00 19,500.00 买入 5.93
2018-11-01 -9,800.00 9,700.00 卖出 5.93
2018-11-05 -9,700.00 0.00 卖出 6.28
就该事项，卫波先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向
妹妹梁宏及其配偶李志军及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人妹妹梁
宏及其配偶李志军买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自
行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
梁宏出具了相关声明：“在 2018 年 11 月 12 日《关于控股股东及其一致行
46
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，
完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内
幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监
管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收
益上交至精艺股份。”
（三）在《股份转让协议》签署之日（2018 年 11 月 11 日）前 6 个月内，
三建控股董事卫波先生的妹夫李志军先生存在买卖上市公司股票的情形，具体
情况如下：
交易时间 变更股数 结余股数 交易方式 交易日收盘价
2018-10-25 19,400.00 19,400.00 买入 5.55
2018-10-26 60,300.00 79,700.00 买入 5.65
2018-10-29 40,300.00 120,000.00 买入 5.64
2018-11-05 -120,000.00 0.00 卖出 6.28
就该事项，卫波先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向
妹妹梁宏及其配偶李志军及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人妹妹梁
宏及其配偶李志军买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自
行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
李志军出具了相关声明：“在 2018 年 11 月 12 日《关于控股股东及其一致
行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示
性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行
为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让
的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证
券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全
部收益上交至精艺股份。”
47
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（四）在《股份转让协议》签署之日（2018 年 11 月 11 日）前 6 个月内，
三建控股工作人员吉天翊先生母亲段萧女士存在买卖上市公司股票的情形，具
体情况如下：
交易时间 变更股数 结余股数 交易方式 交易日收盘价
2018-10-22 5,000.00 5,000.00 买入 5.54
2018-10-25 4,000.00 9,000.00 买入 5.55
2018-10-29 4,100.00 13,100.00 买入 5.64
2018-10-30 9,000.00 22,100.00 买入 5.74
2018-10-31 17,200.00 39,300.00 买入 6.00
2018-10-31 -2,000.00 37,300.00 卖出 6.00
2018-11-01 5,000.00 42,300.00 买入 5.93
2018-11-02 5,000.00 47,300.00 买入 6.02
2018-11-05 156,565.00 203,865.00 买入 6.28
2018-11-06 73,600.00 277,465.00 买入 6.34
2018-11-07 -99,900.00 177,565.00 卖出 6.48
2018-11-08 -17,000.00 160,565.00 卖出 6.87
2018-11-09 -160,565.00 0.00 卖出 6.72
2018-11-05 35,900.00 35,900.00 买入 6.28
2018-11-06 3,400.00 39,300.00 买入 6.34
2018-11-09 -39,300.00 0.00 卖出 6.72
就该事项，吉天翊先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未
向母亲段萧及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人母亲段萧买卖上市公
司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息进行交易的情况。”
段萧出具了相关声明：“在 2018 年 11 月 12 日《关于控股股东及其一致行
动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，
48
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内
幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监
管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收
益上交至精艺股份。”
（五）在《股份转让协议》签署之日（2018 年 11 月 11 日）前 6 个月内，
三建控股工作人员丁彦文先生母亲姚健女士存在买卖上市公司股票的情形，具
体情况如下：
交易时间 变更股数 结余股数 交易方式 交易日收盘价
2018-11-09 2,300.00 2,300.00 买入 6.72
截至本报告出具日，姚健女士持有精艺股份股票数量余额为 0 股。
就该事项，丁彦文先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未
向母亲姚健及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人母亲姚健买卖上市公
司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息进行交易的情况。”
姚健出具了相关声明：“在 2018 年 11 月 12 日《关于控股股东及其一致行
动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，
完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内
幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监
管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收
益上交至精艺股份。”
除上述情况外，三建控股的董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及
其直系亲属和其他内幕信息知情人在核查期间无买卖上市公司股票的情况。
49
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
三建控股成立于 2015 年 12 月 29 日，2016 年和 2017 年的财务数据已经江
苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。三建控股最近三年财务数据如下：
一、合并资产负债表
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,508,772,085.48 3,279,845,013.84 2,417,131,240.20
以公允价值计量且其变动
100,150.00 900,800.00
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 293,098,158.03 134,855,805.39 448,722,335.40
应收账款 4,102,367,311.77 3,333,993,888.73 2,819,379,353.23
预付款项 703,232,902.68 427,379,558.94 333,133,263.71
应收利息 17,623,632.30 3,399,397.48 5,084,448.46
应收股利 57,600,000.00
其他应收款 8,594,878,750.04 6,864,074,290.04 3,201,720,492.26
存货 10,908,509,553.50 8,109,010,875.26 7,181,602,254.34
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 200,377,673.24 100,101,862.40 103,507,732.60
流动资产合计 29,386,560,217.04 22,252,660,692.08 16,511,181,920.20
非流动资产：
发放贷款及垫款 286,600,875.19 235,572,573.20 210,873,290.87
可供出售金融资产 579,975,061.88 200,175,061.88 130,109,061.88
持有至到期投资
长期应收款 460,430,188.78 329,675,927.91
长期股权投资 490,128,173.83 2,439,829.64 49,144,535.53
50
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
投资性房地产 64,397,696.26 69,791,931.04 9,912,929.44
固定资产 341,145,081.00 359,750,895.14 342,858,160.77
在建工程 2,693,777,339.57 2,519,410,752.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 180,450,095.98 183,607,555.68 24,896,813.82
开发支出 2,860,240.41
商誉 167,810,046.93 17,463.60
长期待摊费用 67,009,280.62 77,305,327.69 36,093,125.13
递延所得税资产 151,416,619.01 169,432,907.23 101,870,443.64
其他非流动资产 345,652,045.43 403,863,796.30 223,080,605.37
非流动资产合计 5,368,362,315.70 4,684,658,523.41 1,458,514,894.36
资产总计 34,754,922,532.74 26,937,319,215.49 17,969,696,814.56
合并资产负债表（续）
负债和所有者权益 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 7,185,309,063.00 4,293,300,000.00 2,567,990,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 2,299,206,573.76 1,713,556,608.38 2,088,730,000.00
应付账款 2,777,087,702.07 2,578,590,195.77 1,649,441,597.01
预收款项 333,607,548.75 386,535,571.26 306,539,609.87
应付职工薪酬 1,273,803,041.42 997,105,717.09 852,134,359.77
应交税费 679,785,774.71 496,272,296.98 760,999,403.17
应付利息 132,930,033.05 54,594,180.08 20,542,045.94
51
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
负债和所有者权益 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付股利 26,150,936.00 33,317,492.79 22,150,936.00
其他应付款 2,038,906,254.90 2,624,169,837.26 2,078,590,621.77
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 652,009,985.14 687,642,790.44 46,641,215.17
其他流动负债 94,460,974.92 175,658,714.31
流动负债合计 17,493,257,887.72 14,040,743,404.36 10,393,759,788.70
非流动负债：
长期借款 4,972,340,000.00 3,932,426,098.17 975,556,030.76
应付债券 3,910,866,892.52 1,758,224,599.66 794,039,782.55
其中：优先股
永续债
长期应付款 30,766,525.61 52,287,630.16
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 22,790,813.22 27,616,041.38 21,617,822.30
其他非流动负债 252.00
非流动负债合计 8,905,997,705.74 5,749,033,264.82 1,843,501,517.77
负债合计 26,399,255,593.46 19,789,776,669.18 12,237,261,306.47
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本） 453,820,000.00 453,820,000.00 453,820,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,334,097,984.08 4,016,416,733.84 4,104,939,826.73
减：库存股
其他综合收益 6,574,926.86 8,563,469.86
专项储备 4,194,282.87 20,410,464.38 86,508,058.63
盈余公积
52
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
负债和所有者权益 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一般风险准备 1,157,983.34 951,808.38 775,243.01
未分配利润 1,103,662,560.78 468,954,631.51
归属于母公司所有者权益
5,903,507,737.93 4,969,117,107.97 4,646,043,128.37
合计
少数股东权益 2,452,159,201.35 2,178,425,438.34 1,086,392,379.72
所有者权益合计 8,355,666,939.28 7,147,542,546.31 5,732,435,508.09
负债和所有者权益总计 34,754,922,532.74 26,937,319,215.49 17,969,696,814.56
二、合并利润表
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 21,035,985,587.97 20,302,515,286.43
减：营业成本 18,553,301,738.00 18,076,356,216.85
税金及附加 110,779,707.06 269,792,953.55
销售费用 37,737,864.87 11,661,866.58
管理费用 421,924,634.61 547,014,981.70
财务费用 571,180,439.43 220,433,830.83
资产减值损失 148,429,527.29 211,341,553.39
加：公允价值变动收益（损失以“－”
150.00
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 475,845,976.07 51,651,640.85
其中：对联营企业和合营企业的投资
-60,170.36
收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） 279,793.93 1,276,787.93
其他收益 2,653,603.50
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,671,411,200.21 1,018,842,312.31
加：营业外收入 6,611,580.57 4,263,230.14
减：营业外支出 6,368,246.79 4,636,320.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号
1,671,654,533.99 1,018,469,221.56
填列）
减：所得税费用 499,441,333.44 339,671,267.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,172,213,200.55 678,797,953.91
（一）按经营持续性分类
53
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1.持续经营净利润（净亏损以“-”
681,035,068.83 615,138,706.94
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”
491,178,131.72 63,659,246.97
号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
741,369,084.23 469,131,196.88
损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号
430,844,116.32 209,666,757.03
填列）
五、其他综合收益的税后净额 -2,594,785.18 11,249,960.40
归属于母公司所有者的其他综合收
-1,988,543.00 8,563,469.86
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
- -
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的
份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
-1,988,543.00 8,563,469.86
合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中所享
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
-1,988,701.79 8,563,500.00
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 158.79 -30.14
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
-606,242.18 2,686,490.54
税后净额
六、综合收益总额 1,169,618,415.37 690,047,914.31
归属于母公司所有者的综合收益总
739,380,541.23 477,694,666.74
额
归属于少数股东的综合收益总额 430,237,874.14 212,353,247.57
三、合并现金流量表
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
54
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 20,838,098,889.15 20,721,976,413.88
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 13,789,896,973.39 591,149,360.90
经营活动现金流入小计 34,627,995,862.54 21,313,125,774.78
购买商品、接受劳务支付的现金 17,791,511,727.90 15,723,625,366.83
客户贷款及垫款净增加额 51,543,739.39 23,867,534.88
支付给职工以及为职工支付的现金 3,890,344,472.11 3,689,679,036.32
支付的各项税费 812,838,168.81 1,284,648,427.21
支付其他与经营活动有关的现金 12,017,526,738.66 273,490,640.83
经营活动现金流出小计 34,563,764,846.87 20,995,311,006.07
经营活动产生的现金流量净额 64,231,015.67 317,814,768.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 99,700,000.00 692,937,483.66
取得投资收益收到的现金 35,902,508.03 47,700,100.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
772,600.00 1,743,980.41
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
1,686,874.82
净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,917,599,803.60 615,329,804.57
投资活动现金流入小计 3,055,661,786.45 1,357,711,369.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
260,547,218.19 83,810,357.81
支付的现金
投资支付的现金 1,205,385,087.00 1,336,966,232.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金
-2,354,277.69 79,819,211.95
净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,918,772,585.08 4,391,593,000.52
投资活动现金流出小计 7,382,350,612.58 5,892,188,803.13
投资活动产生的现金流量净额 -4,326,688,826.13 -4,534,477,433.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 396,440,052.00 1,079,948,009.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 10,087,370,665.17 8,041,393,269.95
55
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行债券收到的现金 2,928,032,128.27 1,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 13,411,842,845.44 10,121,341,278.95
偿还债务支付的现金 6,553,089,316.05 4,726,682,731.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 992,537,155.17 502,739,727.59
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,302,352,793.26 165,180,000.00
筹资活动现金流出小计 8,847,979,264.48 5,394,602,459.41
筹资活动产生的现金流量净额 4,563,863,580.96 4,726,738,819.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,242,140.19 261,532.07
五、现金及现金等价物净增加额 298,163,630.31 510,337,686.80
加：期初现金及现金等价物余额 1,661,062,300.20 1,150,724,613.40
六、期末现金及现金等价物余额 1,959,225,930.51 1,661,062,300.20
56
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关
的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
57
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进行实质性洽谈的具
体情况说明；
5、股份转让协议；
6、信息披露义务人关于资金来源的声明；
7、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个
月相关交易的说明；
8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在事实发生日前 6 个月
不存在持有和买卖上市公司股票的自查报告；
10 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生日前 6 个月不
存在持有和买卖上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
58
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
13、信息披露义务人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
14、信息披露义务人及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函；
15、信息披露义务人最近三年的财务资料；
16、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投
资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
59
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南通三建控股有限公司
法定代表人：_______________
2018 年 11 月 14 日
60
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： _____________ ______________
杨涛 汪晨杰
法定代表人/授权代表人： _____________
刘国宁
国盛证券有限责任公司
2018 年 11 月 14 日
61
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：南通三建控股有限公司
法定代表人：_______________
2018 年 11 月 14 日
62
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
广 东精 艺 金 属股 份 广东省佛山
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 市
股票简称 精艺股份 股票代码 002295
南 通三 建 控 股有 限 江苏省南通
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
公司 市海门市
增加 √
拥有权益的股份数量 有 □
不 变， 但 持 股人 发 有无一致行动人
变化 无 √
生变化 □
信息披露义务人是否
是 □ 信息披露义务人是否为 是 □
为上市公司第一大股
否 √ 上市公司实际控制人 否 √
东
信息披露义务人是否 是 √ 信息披露义务人是否拥 是 □
对境内、境外其他上 否 □ 有境内、外两个以上上 否 √
市公司持股 5%以上 1家 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
持股种类： 人民币普通股
前拥有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司已发
持股比例： 0.00%
行股份比例
本次发生拥有权益的
变动种类： 人民币普通股 变 动 数 量 ： 75,184,700
股份变动的数量及变
变动比例： 29.99996%
动比例
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
是 □ 否 √
本次交易完成后，信息披露义务人承诺本次交易权益变动后
信息披露义务人是否
12 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义
拟于未来 12 个月内
务人目前不存在明确的未来 12 个月内继续增持上市公司股份
继续增持
的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公司股票
63
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次权益变动是否需
本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的
取得批准及批准进展
股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券
情况
登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
64
广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
信息披露义务人：南通三建控股有限公司
法定代表人：_______________
2018 年 11 月 14 日
65
