河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要


证券简称：辉煌科技                                       证券代码：002296




                  河南辉煌科技股份有限公司

                         第二期员工持股计划

                               （草案）摘要




                                 二零一七年八月
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



                                           声明

     本公司及董事会全体成员保证河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计

划（以下简称“本员工持股计划”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                          风险提示

     （一）本员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构管理，并计划

认购其为本员工持股计划设立的集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托

计划份额合计不高于 1 亿份，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但

能否达到计划目标存在不确定性；

     （二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步

结果，存在不确定性；

     （三）若本员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

     （四）有关集合资金信托计划的协议尚未正式签订，集合资金信托计划尚未

收到入资款项，存在不确定性；

     （五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。

     敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。




                                               1
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



                                        特别提示

     1、《河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计

划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》

及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南辉煌科技股份有限公司章程》

制定。

     2、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 350 人，具体参加

人数根据员工实际缴款情况确定。

     3、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,000 万元，具体金额根据实际出

资缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的

其他方式取得的自筹资金。

     4、本员工持股计划设立后将全额认购具备相关资质的金融机构为本员工持股

计划设立的集合资金信托计划中的劣后级份额。集合资金信托计划份额上限为 1

亿份，每份金额 1 元，按照 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合资金

信托计划投资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会

允许投资的其他金融工具。

     5、集合资金信托计划存续期内，优先级份额届时按照签订的集合资金信托计

划合同约定优先获得收益。公司第一大股东李海鹰先生为集合资金信托计划劣后

级份额中员工以自筹资金认购部分的本金、优先级份额的本金、预期收益提供担

保。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若

市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于市场价格跌幅。

     6、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 24 个月，

自《河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议

之日起计算，可展期。集合资金信托计划的存续期为 24 个月，可展期。集合资金

信托计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过

户至集合资金信托计划名下之日起计算。



                                               2
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



     7、集合资金信托计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的

股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，集合资金信托计划通过二级市

场购买的方式完成标的股票的购买。

     8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东

大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现

场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方

可实施。

     9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




                                               3
    河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



                                               释义
         除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

               简称                                           释义

辉煌科技、公司、本公司                 指河南辉煌科技股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划           指河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划

集合资金信托计划                       指资产管理人为本员工持股计划设立的集合资金信

                                       托计划

员工持股计划草案                       指《河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计

                                       划（草案）》

持有人                                 指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                             指员工持股计划持有人会议

管理委员会                             指员工持股计划管理委员会

高级管理人员                           指辉煌科技的总经理、副总经理、财务总监、董事

                                       会秘书和《公司章程》规定的其他人员

标的股票                               指集合资金信托计划购买和持有的辉煌科技股票

                                       指本员工持股计划及相关集合资金信托计划的具备
资产管理机构、资产管理人
                                       相关资质的资产管理人

中国证监会                             指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元                         指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                             指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                             指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                           指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

                                       见》

《备忘录第 7 号》                      指《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工

                                       持股计划》

《公司章程》                           指《河南辉煌科技股份有限公司章程》

         本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



                                                   4
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



       一、总则
     本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7 号》

以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开

的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

     （一）本员工持股计划遵循的基本原则

     依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则

     （二）本员工持股计划的目的

     1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益

的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久

的回报。

     2、立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健

全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

     3、进一步加强和完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，稳定公司

人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

       二、员工持股计划的参加对象及确定标准
     （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

     参加本员工持股计划的范围为公司的监事、高级管理人员、公司及子公司在

册正式员工，参加对象在公司或子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

     本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

     1、公司监事、高级管理人员；

     2、公司及子公司核心骨干人员。

     本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有

关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、

自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

     （二）本员工持股计划的持有人情况

     本员工持股计划包括公司的监事、高级管理人员、公司及子公司符合标准的

员工，其中公司监事、高级管理人员 7 人，具体如下表所示：

                                               5
     河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



                                                                         占员工持股计划
序号                       持有人                       出资额（万份）
                                                                          的比例（%）

 1          公司监事、高级管理人员                            1,600           32

 2          公司及子公司核心骨干人员（预计                    3,400           68

            不超过 343 人）

                       合计                                   5,000           100

          本员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有员工持股计划的份额以员

     工最后实际缴纳的出资额对应的份额为准。

            三、员工持股计划的资金、股票来源
          （一）员工持股计划的资金来源

          本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 5,000 万元，具体金额根据实际出资

     缴款金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其

     他方式取得的自筹资金。

          参与对象在公司股东大会审批通过员工持股计划后，应当按照公司指定的付

     款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本

     员工持股计划份额的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认

     购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

          任一参与对象持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股

     本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数包括其在公司 2016 年 5 月实施的第

     一期员工持股计划中持有的股份，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获

     得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

          （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

          本员工持股计划设立后将全额认购具备相关资质的金融机构为本员工持股计

     划设立的集合资金信托计划中的劣后级份额。集合资金信托计划份额上限为 1 亿

     份，每份金额 1 元，按照 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。集合资金信

     托计划投资范围为购买和持有辉煌科技股票、现金管理类资产以及中国证监会允




                                                    6
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



许投资的其他金融工具。公司第一大股东李海鹰先生为集合资金信托计划劣后级

份额中员工以自筹资金认购部分的本金、优先级份额的本金、预期收益提供担保。

     集合资金信托计划的标的股票来源主要为通过二级市场购买等法律法规许可

的方式取得并持有的标的股票。集合资金信托计划将在股东大会审议通过员工持

股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

     以集合资金信托计划的规模上限 1 亿元和公司 2017 年 8 月 11 日（本次召开

董事会前一交易日）的收盘价 9.03 元/股测算，集合资金信托计划涉及的标的股

票数量上限为 11,074,197 股，约占公司现有股本总额的 2.94%；集合资金信托计

划以及公司已实施且尚在存续期的第一期员工持股计划所持有的股票总数累计不

超过公司股本总额的 10%。集合资金信托计划持有公司股票达到公司已发行股份

总数的 5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

       四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止，公
司融资时员工持股计划的参与方式
     （一）员工持股计划的锁定期

     1、员工持股计划的锁定期即为集合资金信托计划的锁定期。集合资金信托计

划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下时起算。

     2、锁定期满后，集合资金信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的

情况决定是否卖出股票。

     3、集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前 30 日起至最终公告日；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

     资产管理人在决定买卖公司股票前应当将其买卖计划以书面方式向董事会秘

书报备。

                                               7
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



     （二）员工持股计划的存续期和终止

     1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，可展期，自股东大会审议通过本员

工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。集合资金信托

计划的存续期为 24 个月，可展期。

     2、当员工持股计划锁定期届满，集合资金信托计划参与投资的金融资产全部

变现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为 100%时，资产管理人有权提

前结束集合资金信托计划。

     3、如因辉煌科技股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金信托计划持

有的辉煌科技股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董

事会审议通过后，存续期限可以延长。

     （三）员工持股计划的变更

     在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持

有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

     （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

     本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资

产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

       五、员工持股计划的管理模式
     持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员

会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。持有人拥有参

加持有人会议、按份额比例享有本员工持股计划的权益等权利及相关义务。股东

大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。公司将委托具备相关资质

的金融机构作为本员工持股计划及集合资金信托计划的管理机构，根据中国证监

会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工

持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

       六、股份权益的处置办法
     （一）员工持股计划的资产构成


                                               8
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



     1、公司股票对应的权益：通过认购集合资金信托计划劣后级份额而享有集合

资金信托计划所持公司股票所对应的权益。

     2、债券利息、现金存款、应计利息及其他合法收入。

     3、计划其他投资所形成的资产。

     员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产

委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。

     （二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

     1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转

让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

     2、如持有人出现以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计

划的资格，其原持有的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，

转让给由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转

让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的 1%：

     （1）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

     （2）持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

     （3）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

     （4）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动合

同的；

     （5）有证据表明，持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公司解

除其劳动合同的；

     （6）公司董事会认定的其他情形。

     3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

     （1）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职；

     （2）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

     （3）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法

继承人继续享有；

     （4）管理委员会认定的其他情形。
                                               9
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



     4、持有人若因个人原因辞职并获得公司批准的，其所持有的份额按照持有份

额对应的累计净值与出资额孰低的原则转让给由管理委员会指定的具备参与本员

工持股计划资格的受让人。

     （三）员工持股计划期满后股份的处置办法

     当员工持股计划锁定期届满，集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变

现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为 100%时，资产管理人有权提前

结束集合资金信托计划，本员工持股计划也提前终止。

       本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以

延长。

     本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的

份额进行分配。

        七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条
款
     （一）员工持股计划管理机构的选任

     公司将委托具备相关资质的金融机构作为本员工持股计划及集合资金信托计

划的管理机构，并将与其签订资产管理协议（集合资金信托计划合同）及相关文

件。

     （二）管理协议的主要条款

     1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

       2、类型：集合资金信托计划

     3、委托人：

     优先级委托人：认购信托计划优先级份额的资产委托人

     劣后级委托人：河南辉煌科技股份有限公司（代员工持股计划）

     4、资产管理人：由管理委员会选任

     5、资产托管人：由管理委员会选任



                                               10
河南辉煌科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要



     6、目标规模：集合资金信托计划份额上限为 1 亿份，按照 1:1 的比例设立优

先级份额和劣后级份额，优先级份额规模上限为 5,000 万份，劣后级份额规模上

限为 5,000 万份。

     7、存续期限：集合资金信托计划存续期为 24 个月，可展期

     （三）资产管理业务费用的种类

     （以最终签署的信托合同为准）

     包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费及其他相关费用。

       八、其他重要事项
     1、员工持股计划履行的程序：

     （1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

员工意见后提交董事会审议；

     （2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存

在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；

     （3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

     （4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施；

     （5）召开持有人会议，选举产生管理委员会。

     2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续

在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司

或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

     3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持

有人承担。

     4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                                         河南辉煌科技股份有限公司

                                                                  董     事     会

                                                                 2017 年 8 月 15 日

                                               11