证券代码：002296       证券简称:辉煌科技        公告编号:2018-036


              河南辉煌科技股份有限公司关于放弃

    参股公司股权转让及增资相关优先权暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或者“公司”）的
参股公司飞天联合（北京）系统技术有限公司（以下简称“飞天联合”）拟进行
股权转让和增资扩股事项，具体如下：
    （1）飞天联合股东肖业平拟以人民币2,416.65万元价格将其持有的飞天联
合注册资本76.7194万元转让给周彬；
    （2） 北京尚东嘉华资本管理有限公司拟以人民币1,800万元购买飞天联合
注册资本51.2954万元；飞天联合股东段世平拟以人民币2,000万元购买飞天联
合注册资本56.9950万元；飞天联合股东周彬拟以人民币500万元购买飞天联合
注册资本14.2487万元；
    （3）联想新视界（江西）智能科技有限公司，嘉兴溥原股权投资管理有限
公司，上述两方拟采用串行方式签署股权投资协议，飞天联合投前估值约为6.9
亿元人民币，合计对飞天联合增资7000万元人民币，上述两方依次投资金额为
5000万人民币、2000万元人民币，最终获得的股权比例以最终签署的股权投资
协议及入资金额为准，飞天联合原有股东股权等比例稀释。
    2、由于辉煌科技董事谢春生先生截至2017年10月18日前担任飞天联合的董
事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等制度规定，本次放弃飞天联合股
权转让及增资相关优先权构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    3、公司于2018年4月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了
《关于放弃参股公司股权转让及增资相关优先权暨关联交易的议案》，关联董
事谢春生先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事
前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第六
届董事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于公司放弃参股公司相关权
利暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》等相关公告。

    二、关联方基本情况
    （1）公司名称：飞天联合（北京）系统技术有限公司
    （2）注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号院39号楼2层201
    （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    （4）法定代表人：段世平
    （5）成立时间：2011年04月02日
    （6）注册资本：人民币1,587.3094万元
    （7）主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、
软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；计算机系统
服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文
化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （8）飞天联合最近一年又一期财务状况
                                                    单 位：元
      项目                     2017年12月31日         2018年3月31日
      资产总额                     143,541,168.54     130,247,666.64
      负债总额                      44,403,663.33      33,101,298.86
      净资产                        99,137,505.21      97,146,367.78
      项目                           2017年度         2018年第一季度
      营业收入                      11,733,205.65         689,012.22
      营业利润                     -36,674,605.02      -8,986,499.67
      净利润                       -36,824,349.84      -9,754,078.04
   备注：2017年财务数据业经审计，2018年财务数据未经审计。

       三、交易对手方的基本情况
       1、肖业平先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市东城区中华路 4
号。
       2、周彬先生，中国国籍，无境外居留权，住所为北京市海淀区泉宗路 2 号
万柳光大家园 3 楼 0906 号，周彬为飞天联合的自然人股东。
    3、段世平先生，中国国籍，无境外居留权，住所为上海市黄浦区九江路
333 号 1407 室。
       4、北京尚东嘉华资本管理有限公司
       注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 41 号楼 4 层 401-C
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
       法定代表人：吴序典
       经营范围：投资管理；资产管理。
       5、联想新视界（江西）智能科技有限公司
       注册地址：江西省南昌市红谷滩新区会展路 545 号红谷城投大厦 14 楼
1431 室
       企业类型：其他有限责任公司
       法定代表人：白欲立
       经营范围：计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；
软件开发；企业管理咨询服务；数据处理和存储服务；工业设计服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；计算机软硬件及辅助设备、网络产品、通
讯设备、电子产品、家用电器、机械设备及零配件的批发、零售、租赁；计算
机信息系统集成；房地产开发；基础设施建设；工程信息咨询；工程项目管理
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    6、嘉兴溥原股权投资管理有限公司
       注册地址：嘉兴市中创电气商贸园 14 幢 514-6 室
       企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
       法定代表人：伊继明
       经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
       本次股权转让的交易对手方与辉煌科技均无关联关系。
    四、飞天联合本次股权转让及增资事项的基本情况
    飞天联合股东肖业平拟以人民币2,416.65万元价格将其持有的飞天联合注
册资本76.7194万元转让给周彬；北京尚东嘉华资本管理有限公司拟以人民币
1,800万元购买飞天联合注册资本51.2954万元；飞天联合股东段世平拟以人民
币2,000万元购买飞天联合注册资本56.9950万元；飞天联合股东周彬拟以人民
币500万元购买飞天联合注册资本14.2487万元。
    联想新视界（江西）智能科技有限公司，嘉兴溥原股权投资管理有限公司，
上述两方拟采用串行方式签署股权投资协议，飞天联合投前估值约为 6.9 亿元
人民币，合计对飞天联合增资 7000 万元人民币，上述两方依次投资金额分别为
5000 万人民币、2000 万元人民币，其最终获得的股权比例以最终签署的股权投
资协议及入资金额为准，飞天联合原有股东股权等比例稀释。

    五、本次放弃参股公司股权转让及增资事项相关优先权对公司的影响
    辉煌科技放弃本次飞天联合股权转让及增资事项的相关优先权是综合考虑
了公司自身情况和飞天联合的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战
略，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大
影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。

    七、独立董事意见
    1、独立董事的事前认可意见
    公司独立董事认为：公司放弃此次参股公司飞天联合股权转让及增资相关
优先权未违反相关法律法规的规定，公司放弃相关优先权的原因具备合理性。
因此，我们同意将《关于放弃参股公司股权转让及增资相关优先权暨关联交易
的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    公司独立董事认为：公司放弃此次飞天联合股权转让及增资相关优先权主
要是综合考虑了公司自身情况和飞天联合的经营情况而做出的决策，符合公司
持续发展的方向和长远利益，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业
务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回
避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等
规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次
放弃飞天联合股权转让及增资相关优先权。

    八、本次增资事项的风险提示
    本次股权转让及增资事项正式的投资协议正在签订中，且工商变更手续正
在办理中，存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于公司放弃参股公司相关权利暨关联交易的事前认可意见；
   3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
   4、飞天联合（北京）系统技术有限公司投资协议。


    特此公告。


                                            河南辉煌科技股份有限公司
                                                 董   事   会
                                              2018 年 4 月 27 日