河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告 河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、 非公开发行股票募集资金存放与使用情况 (一) 非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监发行许可[2013 ]1179 号)核准,并经深圳证券交易所同意,河 南辉煌科技股份有限公司(以下简称“公司”)由主承销商中原证券股份有限公司 于 2013 年 11 月 13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股(A 股) 股票 4,382.76 万股,每股面值 1 元,每股发行价 16.28 元。截至 2013 年 11 月 14 日止,公司共募集资金 713,513,328.00 元,扣除发行费用 20,590,289.12 元,募 集资金净额 692,923,038.88 元。 截止 2013 年 11 月 14 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会 计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2013]000325 号”验资报告验证确认。 截止 2018 年 6 月 30 日,公司募集资金本年度投入使用 16,192,576.13 元,以 前年度投入使用 105,660,994.33 元,累计投入使用 121,853,570.46 元;使用募集 资金暂时补充流动资金的余额 50,000,000.00 元,募集资金余额为人民币 587,761,873.15 元(其中未到期理财产品资金余额 343,600,000.00 元)。 (二) 非公开发行股票募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《河南辉煌科技股份有限公 司募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度,资金使用需经相关规定程序 并予以公告。2016 年 4 月 22 日,公司的保荐机构由中原证券股份有限公司变更为 申万宏源证券承销保荐有限责任公司。2016 年 5 月 30 日,公司连同申万宏源证券 承销保荐有限责任公司与平安银行股份有限公司郑州分行(账号为: 11014566363000、11014566365008)、中国民生银行股份有限公司郑州分行(账号 为:626217360)、郑州银行高新技术开发区支行(账号为:90501880120003851) 专项报告 第 1 页 河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告 重新签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。募集资金三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,各方均严格履行三 方监管协议。 截止 2018 年 6 月 30 日,募集资金的存储情况列示如下(金额单位:人民币元): 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 11014566363000 24,498.21 活期 平安银行股份有限公司郑州分行 11014566365008 - 活期 241,925,142.30 定期 中国民生银行股份有限公司郑州 626217360 59,325.55 活期 分行 - 定期 90501880120003851 2,152,907.09 活期 郑州银行高新技术开发区支行 - 定期 未到期保本型理财产品的余额 343,600,000.00 理财 募集资金专户净额合计 587,761,873.15 募集资金存放情况说明: 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,公司将部分募 集资金以定期存款方式存放;且在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全 的前提下,公司使用部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。具体如上表 所示。 (三) 本年度非公开发行股票募集资金的使用情况 非公开发行股票募集资金使用情况表 金额单位:人民币万元 募集资金总额 69,292.30 本年度投入募集资金总额 1,619.26 报告期内变更用途的募 0 集资金总额 累计变更用途的募集资 0 已累计投入募集资金总额 12,185.36 金总额 累计变更用途的募集资 0 金总额比例 是否 截至期 项目可 已变 项目达到 本年 是否 承诺投资项 截至期末累 末投资 行性是 更项 募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 度实 达到 目和超募资 计投入金额 进度(%) 否发生 目(含 诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日 现的 预计 金投向 (2) (3)= 重大变 部分 期 效益 效益 (2)/(1) 化 变更) 承诺投资项 - 目 1、铁路灾害 2019 年 12 监测及预警 否 21,889.50 21,889.50 0 0 0 0 否 否 月 31 日 系统 2、铁路综合 2019 年 12 否 13,895.50 13,895.50 0 0 0 0 否 否 视频监控系 月 31 日 专项报告 第 2 页 河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告 统 3、智能综合 2019 年 12 否 16,445.30 16,445.30 0 0 0 0 否 否 监控系统 月 31 日 4、轨道交通 2019 年 12 运营安全服 否 17,062.00 17,062.00 1,619.26 12,185.36 71.42% 0 否 否 月 31 日 务系统 承诺投资项 - 69,292.30 69,292.30 1,619.26 12,185.36 17.59% - 0 - - 目小计 超募资金投 - 向 归还银行贷 0 0 0 0 0 0 - - - 0 款 补充流动资 0 0 0 0 0 0 - - - 0 金 超募资金投 0 0 0 0 0 0 - - - 0 向小计 合计 - 69,292.30 69,292.30 1,619.26 12,185.36 17.59% - 0 - - 未达到计划 由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区(地址:郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块), 进度或预计 且新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢等原因,致使新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计划,经公 收益的情况 司2017年底重新论证,此非公开发行的四个募集资金投资项目的市场环境、建设可行性及预期收益均未发生重大变 和原因(分具 化,故公司已将募投项目达到预定可使用状态的日期调整到2019年12月31日,项目的其他内容暂保持不变。 体募投项目) 项目可行性 发生重大变 无 化的情况说 明 超募资金的 金额、用途及 不适用 使用进展情 况 募集资金投 资项目实施 无 地点变更情 况 募集资金投 资项目实施 无 方式调整情 况 募集资金投 资项目先期 无 投入及置换 情况 根据公司 2013 年非公开发行募集资金投资项目进度,有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最 用闲置募集 大化,节约公司财务成本的考虑,经 2017 年 7 月 11 日公司董事会第三次会议批准,2017 年公司使用闲置募集资金 资金暂时补 18,000 万元暂时补充流动资金,使用期限为批准之日起不超过十二个月,使用期限届满之前,公司将及时把资金归 充流动资金 还至募集资金专项账户。2018 年 1 月 16 日、2018 年 4 月 2 日、2018 年 7 月 3 日,公司已分别将暂时补充流动资金 情况 的募集资金人民币 8,000 万元、5,000 万元、5,000 万元提前全部归还至募集资金专项账户,使用期限未超过十二个 月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存储于募集资金专户及进行购买保本型理财产品。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 (四) 对部分闲置募集资金进行购买保本型理财产品的管理情况 专项报告 第 3 页 河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告 2017 年 12 月 29 日,公司第六届第十次董事会会议通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,为提高募集资金使用效率,增加公司 收益,在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下,公司拟使用额 度不超过 35,000 万元闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。购买商业银行 保本型理财产品的额度在董事会审议通过之日起 6 个月内可以滚动使用。 公司分别于 2018 年 4 月 23 日、2018 年 5 月 29 日召开了第六届董事会 第十二次会议、2017 年年度股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用最高不超过人民币 35,000 万元的闲 置募集资金购买保本型理财产品,期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。 截止 2018 年 6 月 30 日,公司前 12 个月内累计使用募集资金购买理财产品明 细如下表(单位:万元): 序 实际收 银行名称 产品类型 认购金额 起息日期 到期日期 号 益金额 1 民生银行 保证收益型 8,668.00 2018.1.9 2018.4.11 98.32 2 平安银行 保本浮动收益型 8,000.00 2018.1.17 2018.6.28 159.78 3 民生银行 保本浮动收益型 12,500.00 2018.3.30 2018.6.29 149.59 4 平安银行 保本浮动收益型 5,000.00 2018.4.2 2018.6.29 55.45 5 民生银行 保证收益型 8,860.00 2018.4.12 2018.6.29 85.20 6 平安银行 保本浮动收益型 8,000.00 2018.6.29 2018.12.28 未到期 7 平安银行 保本浮动收益型 3,000.00 2018.6.29 2018.12.28 未到期 8 平安银行 保本浮动收益型 2,000.00 2018.6.29 2018.11.30 未到期 上表第 3 笔和第 5 笔民生银行理财产品合计 21,360 万元于 2018 年 7 月 2 日结 算至募集资金专户。 (五) 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 (六) 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资 金的使用和管理不存在违规情况。 二、 公司债募集资金存放与使用情况 专项报告 第 4 页 河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告 (一) 公司债募集资金基本情况 2014 年 9 月 5 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有 限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可(2014)926 号)核准,公司发行面值 不超过 5 亿元公司债券。2015 年 3 月 6 日公司发行了第一期债券,规模人民币 2.5 亿元,发行价格为每张 100 元,期限为 3 年,起息日为 2015 年 3 月 4 日,附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截止 2015 年 3 月 10 日,公 司共募集资金 250,000,000.00 元,扣除发行费用 2,300,000.00 元,公司债募集资金 净额 247,700,000.00 元。 截止 2015 年 3 月 10 日,公司发行公司债募集第一期资金 2.5 亿元已全部到位, 业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000105 号”验资报告 验证确认。 (二) 公司债募集资金管理情况 公司于 2015 年 3 月 6 日开立公司债募集资金专户(平安银行郑州分行,账户 11014740715777)。根据相关规定,公司连同债券事务管理人中原证券股份有限公 司与平安银行股份有限公司郑州分行,于 2015 年 3 月 20 日签订了《募集资金三方 监管协议》,明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异,各方均严格履行三方监管协议。 截止 2018 年 6 月 30 日,公司债募集资金的存储情况列示如下(金额单位:人 民币元): 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 平安银行郑州分行 11014740715777 27,714.20 活期 注:本期末公司债募集资金专户余额为公司回购公司债券支付回购款时,资金 产生的活期利息。 (三) 公司债募集资金使用情况 截止 2018 年 3 月 5 日,公司已将募集资金中的 248,738,995.46 元(含利息收入) 用于补充流动资金。 (四) 公司债回售情况 公司分别于 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 8 日发布了关于 “15 辉煌 01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告,投资者可在回售 登记期内选择将持有的“15 辉煌 01”全部或部分回售给公司,回售价格为人民币 100 专项报告 第 5 页 河南辉煌科技股份有限公司 2018 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告 元/张(不含利息),“15 辉煌 01”回售登记期为 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 7 日、 2017 年 2 月 8 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售 申报数据,“15 辉煌 01”的回售申报数量为 360,000 张,回售金额为人民币 39,240,000 元(包含利息),剩余托管量为 2,140,000 张;公司已于 2017 年 3 月 3 日支付完毕“15 辉煌 01”发行 2 年末投资者的回售款。 (五) 公司债兑付情况 公司于 2018 年 2 月 27 日发布了《2015 年公司债券(第一期)2018 年兑付兑 息公告暨摘牌公告》, 本期公司债券于 2018 年 3 月 1 日摘牌,3 月 5 日兑付兑 息。截止 2018 年 3 月 5 日,公司已完成公司债兑付兑息工作,并已完成公司债券 摘牌终止交易。 (六) 变更公司债募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。 (七) 公司债募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资 金的使用和管理不存在违规情况。 河南辉煌科技股份有限公司 董 事 会 2018 年 8 月 6 日 专项报告 第 6 页