辉煌科技：公司章程（2019年3月）2019-03-20
河南辉煌科技股份有限公司
公司章程
（二○一九年三月）
目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 3
第三章 股 份........................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 6
第一节 股东....................................................................................................................... 6
第二节 股东大会 ............................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案和通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18
第五章 董事会......................................................................................................................... 22
第一节 董 事................................................................................................................. 22
第二节 独立董事 ............................................................................................................. 26
第三节 董事会 ................................................................................................................. 29
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 34
第七章 监事会......................................................................................................................... 35
第一节 监事..................................................................................................................... 35
第二节 监事会 ................................................................................................................. 36
第三节 监事会决议 ......................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 38
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 38
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 43
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 43
第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 44
第一节 通知..................................................................................................................... 44
第二节 公告..................................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 45
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 48
第十二章 附 则....................................................................................................................... 48
1
河南辉煌科技股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司于 2001 年 10 月 15 日经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文件批
准，以发起方式设立；公司在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人
营业执照》，注册号为 410100000015035。
第三条 公司于 2009 年 8 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2009]860 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股，于 2009
年 9 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：河南辉煌科技股份有限公司
英文全称：HeNan Splendor Science&Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号；邮政编码：
450001。
第六条 公司注册资本为人民币 37,665.642 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应依照本章程的
规定，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公
司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
2
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公
司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以
依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
在公司实际运营中，经理称为总经理，副经理称为副总经理，财务负责人称
为财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为核心，以科技为先导，以质量求生存，
以管理促效益，务实创新，走向辉煌。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
计算机监控设备、电子产品的设计、开发、生产；通讯设备（凭有效批准证
书并按其核定和范围经营）、电子器件、仪器仪表、电子产品的销售；软件开发；
信息服务；计算机系统集成，铁路电务工程施工（凭有效资质证核定的范围和期
限经营，未获审批前，不得经营）；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会
议及展览展示服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
3
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十八条 公司发起人为李海鹰等九位自然人，2001 年公司设立时总股本
为 2,300 万股，其中李海鹰持有 560 万股；李劲松持有 320 万股；谢春生持有 300
万股；胡江平持有 270 万股；苗卫东持有 210 万股；李力持有 210 万股；刘锐持
有 170 万股；李翀持有 160 万股；宋丹斌持有 100 万股。
第十九条 公司股份总数为 37,665.642 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
4
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以采用下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议后实施，不需要再提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报
其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上
5
有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者
在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司百分之五
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 股东是持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
6
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提出证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本款所称“连续一百八十日以上”从该等
股东提出相关请求之日往前推算。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
7
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益，如滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，
如滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。公司控股股东或实际控制人员违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本章程所称“社会公众股股东”指除持有公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人、公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人以外的公司股东。
第四十二条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资
产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的，公司应立即依照法定程序申请司法冻结，凡不能在指定的合理时间内以
现金清偿的，依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高
级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事
宜后的第一个工作日，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当
日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动“占用即冻结”的机制。董
事会秘书应按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露工作，并及
时向证券监管部门报告。
8
第二节 股东大会
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买或者出售资产经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30％的事项，；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十七）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
9
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 公司下列交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
10
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会的通知
所指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可根据实际情形，或应监管机关要求，提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 除本章程另有规定外，股东大会一般由董事会依法召集。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
11
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中如对原提议进行变更，应当事先征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中如对原提案进行变更，应当事先征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。本款所称“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持”，指该等股东在自行召集和主持股东大会之日往
前推算九十日，且该等股东此前已就同一事项先后向董事会或监事会提出召开股
东大会的请求。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
12
应当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且以书面形式提交或送达
召集人和董事会。
第五十九条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。股东对某项提案是否符合第五十八条的规定有疑义时，
股东大会可对该提案是否符合本章程第五十八条的规定先行表决。
第六十条 召集人在收到提案后应当审核临时提案是否符合第五十八条之规
定。
对于符合第五十八条之规定的临时提案，召集人应当在收到临时提案后二日
内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。
对于不符合第五十八条之规定的提案，召集人应当告知提案人，其提案不符
合本章程的规定，建议其撤回。如提案人坚持不撤回，则召集人应当按照前款的
规定发出股东大会补充通知。
第六十一条 提案涉及对外担保的，提案人除应当遵守第五十八条的规定外，
还应当特别说明公司对外提供担保的原因、担保的债权总额、主债务人的偿债能
力、对公司可能造成的影响、公司是否采取有效的反担保措施等。
第六十二条 提案涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
13
的影响、审批情况等。如需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
提案人应一并提供相关的资产评估报告书、审计报告书或独立财务顾问报告。
第六十三条 提案人提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，
并作为年度股东大会的提案。
第六十五条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，应披露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十六条 涉及发行股票、债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第六十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前款中的通知期限不包括会议召开当日。
第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，应不
得早于现场股东大会召开前一日下午三点，且不得迟于现场股东大会召开当日上
午九时三十分，其结束时间应不早于现场股东大会结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
14
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少应包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，除有不可抗力或其他意外事件等合理原
因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。因不可抗力股东大会确需延期的，股权登记日不变。
第五节 股东大会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应以书面形式委托代理人，向代理人签发授权委托书。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股东本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
15
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
16
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上对股东的质询和建议
应作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
17
第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或修改利润分配政策；
（七）公司发行证券，包括发行公司债券、可转换公司债券、优先股、认股
权证等；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
18
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十三条 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名
议案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东亦可向董事会、监事会书面提
名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东
大会选举。
19
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应依法律、行政法规及部门规章的有关规
定进行。
公司在选举董事时实行累积投票制，其实施细则如下：
（一）选举董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以
应选出董事人数的乘积，该票数投向董事候选人后，得票多者当选。
（二）股东大会在选举董事时，应对董事候选人逐个进行表决。董事候选人
数可以多于应选董事人数，每位股东必须将其拥有的有效表决票具体分配给所选
的董事候选人，股东既可将其拥有的有效表决票集中投向一人，亦可分散投向数
人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自
己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权。
（三）独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事
会中独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符
合本《章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的
得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并以应选董事人数为限，按照得
票多少为序确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东
大会股东所持有股份的半数。
（五）若出现两名以上董事候选人得票相同，且按得票多少排序造成当选董
事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持
有股份的半数时，应分别按以下情况处理：
1、所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达出席股东
大会股东所持有股份的半数的，应重新进行选举。
2、出现两名以上董事候选人得票相同，且按得票多少排序造成当选董事人
数超过应选董事人数；或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达出席
股东大会股东所持股份半数的，则排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董
事候选人再重新进行选举。
前述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。
20
3、如经过股东大会三轮选举不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数
的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推
选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
第九十六条 董事、监事罢免的方式和程序为：
（一）董事、监事违反法律、法规和本章程的规定，损害公司利益或者不履
行董事、监事职责的，提议股东、董事会、监事会有权提出罢免。提议股东、董
事会、监事会应当将拟罢免的董事、监事名单及有关事实和理由于股东大会召开
十日以前提交召集人。
（二）股东大会表决时，应将被要求罢免的董事、监事以单独的提案进行审
议和表决。
独立董事的罢免应遵守本条的规定，但本章程另有规定的除外。
第九十七条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应当对提案进行搁置
或不予表决。
第九十八条 股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对每一提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监事共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
21
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
立即就任，或者按照股东大会决议确定的时间就任。
第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百一十条 公司董事应当为自然人。
第一百一十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
22
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司股东大会应立即解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
23
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取、侵占或
接受本应属于公司的商业机会；
（七）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程及监管机关规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章以及将本章程及监管机关规定的其他勤勉
义务。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
24
第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
该董事的辞职报告应当在改选出的董事就任时方能生效。余任董事会应当尽快召
集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效，
直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或
者任期结束后二年内仍然有效；其对公司和股东承担的其他义务的持续期间为一
年或由股东大会根据公平的原则决定的其他年限，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 董事任职期限尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
25
第一百二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十五条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
除非本节另有规定，独立董事应当遵守本章第一节的规定。
第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照
相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、
实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原
则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行
职责；
（六）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董
事人数；
（八）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十七条 独立董事不得由下列人员担任：
26
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可
以连选连任，但连任时间不得超过六年。
第一百三十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提
请股东大会予以撤换。
独立董事有前款情形或出现本章程规定的不得担任董事的情形，该独立董事
应当辞职，或董事会应提请股东大会免去该独立董事职务。独立董事在任期届满
前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
27
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十一条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交书
面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于本章程的要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十二条 独立董事享有下列职权：
（一）享有公司其他董事享有的权利；
（二）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）提议召开董事会；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；
（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本章程、
监管机关赋予独立董事的其他职权。
独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
28
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立
董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条 董事会由五名董事组成，包括独立董事三名，设董事长一
名。
第一百三十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
29
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职
权。
第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。
第一百三十九条 除本章程明确规定由股东大会批准的对外担保外，其他对
外担保由董事会审议批准。
董事会在审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上的
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百四十条 下列交易须经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上的交易；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过三千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过三百万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
30
资产的 10％以上，且绝对金额超三千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过三百万元；
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产的 10％以上的。
上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百四十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长有权审批以下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10％的交易；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％的交易；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％的交易。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 10％的交易；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％的
交易。
（六）公司发生 “购买或者出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中
31
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算低于最近一期经审计总资产 10％的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司董事长在审批其权限内的交易事项时，可以根据具体情况将其审批权限
内的交易事项授权给公司经理行使。
第一百四十四条 董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事、监事。
第一百四十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监
事会，可以书面提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内召集和
主持临时董事会会议。
第一百四十七条 董事会召开临时会议以书面方式（包括专人送达、传真等）
或电话、电子邮件等方式通知。会议召开五日以前通知全体董事和监事，如全体
董事同意或因情况紧急，会议通知的时间不受前述五日的限制。
第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限：
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
第一百五十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参加会议的董事签字。
32
第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议
召开前向公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释
和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董
事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。
第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
33
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉义务的规定，同时适用于公司高
级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）对董事会审批权限以下或根据董事会的授权就对外投资、收购或出售
资产、关联交易事项作出决定；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十一条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须
34
保证该报告的真实性。
第一百六十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会
35
应当在两日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应
当在改选出的监事就任时方能生效。余任监事会应当尽快召集或提议召集临时股
东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十三条 监事可以列席董事会议，并可对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承当赔偿责任。
第一百七十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他
监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名，以全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会包括一名股东代表和二名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
36
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百八十二条 会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。
监事会临时会议的通知时间一般应当在会议召开五日前书面通知全体监事，
情况紧急时，可不受前述时间的限制。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
监事会会议通知可以采取书面、传真、电子邮件、电话等方式通知。监事出
席监事会会议，视为监事会会议通知符合本章程的规定。
第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，报股东大会批准。监事会议
事规则规定监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则是本章程的附件。
第三节 监事会决议
第一百八十四条 监事会议事以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后采
取举手方式或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能
亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会
会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监
事主持。
37
第一百八十五条 监事会表决时，采取一人一票的表决办法。
监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可召开。
监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条 公司财务报告包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）现金流量表；
（4）股东权益变动表；
（5）附注。
公司中期财务报告，至少应当包括前述（1）、（2）、（3）和（5）项。
第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
38
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百九十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百九十四条 公司的利润分配方式如下：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润，
优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司实际经营情况，在有条件的情况下，
可以进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
第一百九十五条 公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
39
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金
投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。
如虽有第（3）项所述重大投资或重大现金支出，但公司符合第（1）、（2）
项条件具备分红的基础和能力时，公司仍可以进行现金分红。
3、现金分红的比例和时间
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金
分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红在
本次利润分配的比例不低于下述要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票
40
价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司可采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（2）董事会应在制作的利润分配预案中说明采用发放股票股利方式进行利
润分配的合理原因。
6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
7、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，
详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。该预案
应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政
策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露
1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
41
2、公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情
况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公
司实现的可分配净利润 30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利
润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在
认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件
和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董
事会审议。
3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股
东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（五）公司对中小股东意见的听取
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现
42
的可分配净利润 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管
理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是
持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关
心的问题。
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。
第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第二百条 公司聘用、解聘、续聘会计师事务所由股东大会决定。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
43
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百零七条 公司召开董事会的会议通知以本章程第二百零五条规定的第
（一）、（二）、（四）项方式进行。
第二百零八条 公司召开监事会的会议通知以本章程第二百零五条规定的第
（一）、（二）、（四）项方式进行。
第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司以电子邮件、传真、电话方式通知的，以发出之日为送达日。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
44
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十一条 公司指定《中国证券报》，或《上海证券报》，或《证券
时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；另外，公司指定深圳证券交
易所网站及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十二条 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）依法办理有关审批手续；
（四)各方当事人签订合并或者分立合同；
（五）处理资产、债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。
45
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（五）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十二条 公司因有第二百二十条第（一）、（三）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
46
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十七条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
47
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
48
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
河南辉煌科技股份有限公司
2019 年 3 月 20 日
49
