河南辉煌科技股份有限公司
                           董事会议事规则
                       （2019 年 3 月修订）

                             第一章 总   则


第一条 宗旨
    为了进一步规范河南辉煌科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《河南辉煌科技股份有限公司章程》（以下简称
“本公司章程”）等有关规定，制订本规则。



                   第二章 董事会的组成和下设机构

第二条 董事会的组成
    公司设董事会，对股东大会负责。董事会由五名董事组成，包括独立董事三
名，设董事长一名。


第三条 董事会的下设机构
    3.1 董事会下设董事会证券事务办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书
兼任证券事务办公室负责人。
    3.2   董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。




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                        第三章 董事会职权

第四条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因本公司章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）决定因本公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
    （十七）法律、行政法规、部门规章、本公司章程或股东大会决议授予的其
他职权。



                      第四章 董事会会议制度


第五条 定期会议
    5.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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    5.2 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


第六条 临时会议
    6.1   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）本公司章程规定的其他情形。
    6.2 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会证券事务办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
    6.3 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。


第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


第八条 会议通知
    8.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会证券事务办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者公司章程规定
的其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。
    8.2 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知的方式和发出时
间不受 8.1 限制，但应当事先取得与会董事的认可。


第九条 会议通知的内容
    9.1   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议的召开方式；
    （四）拟审议的事项（会议提案）；

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    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （六）董事表决所必需的会议材料；
    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （八）联系人和联系方式；
    （九）发出会议通知的日期。
    9.2 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。


第十条 会议通知的变更
    10.1 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    10.2 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。


第十一条 会议的召开
    11.1 除根据本公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事
会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
    11.2 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。


第十二条 亲自出席和委托出席
    12.1 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    12.2 委托书应当载明：


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    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）授权有效期；
    （五）委托人的签字、日期等。
    12.3 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
    12.4 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
    12.5 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露。


第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。


第十四条 会议召开方式
    14.1 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决及本公司章程规定的其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。




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    14.2 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


第十五条 会议审议程序
    15.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
    15.2 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    15.3 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
    15.4 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


第十六条 发表意见
    16.1 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
    16.2 董事可以在会前向董事会证券事务办公室、会议召集人、高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。


第十七条 会议表决
    17.1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    17.2 会议表决实行每项提案一人一票，以记名和书面方式及公司章程规定
的方式进行。
    17.3 董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


第十八条 表决结果的统计

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    18.1 与会董事表决完成后，董事会证券事务办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    18.2 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
    18.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。


第十九条 决议的形成
    19.1 除本规则第二十条规定情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
    19.2 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


第二十条 回避表决
    20.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项或企业有关联关系
而须回避的其他情形。
    20.2 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。


第二十一条 不得越权
    21.1 董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。


第二十二条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

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外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。


第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


第二十四条 暂缓表决
    24.1 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    24.2 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。


第二十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。


第二十六条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会证券事务办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项及本公司章程规定应当记载的事
项。


第二十七条 会议纪要和决议记录


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    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会证券事务办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。


第二十八条 董事签字
    28.1 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    28.2 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


第二十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。


第三十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第三十一条 会议档案的保存
    31.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    31.2 董事会会议档案的保存期限为十年以上。



                             第五章 附则


第三十二条 附则
    32.1 在本规则中，“以上”包括本数。
    32.2 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。


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    32.3 本规则与《公司法》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按后者规
定内容执行，并应及时对本规则进行修订。
    32.4 本规则由董事会制订报股东大会批准，在公司股票公开发行获得监管
机关批准之日生效，修改时应报股东大会批准。
    32.5 本规则生效日，公司原董事会议事规则同时废止。
    32.6 本规则由董事会解释。



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                                                   2019 年 3 月 20 日




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