河南辉煌科技股份有限公司

    关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩
          承诺实现情况说明的审核报告
                    大华核字[2019]001123 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               河南辉煌科技股份有限公司
        关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺
                 实现情况说明的审核报告




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一、   关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺实    1-2
       现情况说明的审核报告
二、   河南辉煌科技股份有限公司关于西南交大驱动     1-2
       2017-2018 年度业绩承诺实现情况说明
                                         大华核字[2019]001123 号审核报告



               河南辉煌科技股份有限公司
        关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺
                 实现情况说明的审核报告


                                             大华核字[2019]001123 号



河南辉煌科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的河南辉煌科技股份有限公司（以下简称辉煌
科技）编制的《河南辉煌科技股份有限公司关于西南交大驱动
2017-2018 年度业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《河南辉煌科技股份有限公
司关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺实现情况说明》，保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是辉煌科技管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对辉煌科技管理层编制
的《河南辉煌科技股份有限公司关于西南交大驱动 2017-2018 年度
业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,
以对《河南辉煌科技股份有限公司关于西南交大驱动 2017-2018 年
度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在



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                                       大华核字[2019]001123 号审核报告



鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核
程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,辉煌科技管理层编制的《河南辉煌科技股份有限公司
关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺实现情况说明》已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了西南交大驱动实际
盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供辉煌科技 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：吕勇军



         中国北京                   中国注册会计师：胡丽娟



                                    二〇一九年三月十九日




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关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺实现情况说明




                        河南辉煌科技股份有限公司
            关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺
                                    实现情况说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、本公司收购西南交大驱动技术有限责任公司情况

    本公司于 2016 年 1 月 20 日与成都西南交大驱动技术有限责任公司（以下简称“西南
交大驱动”）、柯坚、王志国、吴文海、秦剑（上述四名自然人合称时为“原股东”）签
署了《关于成都西南交大驱动技术有限责任公司之投资协议》（以下简称：投资协议）。
本公司拟以自有资金 2,128.10 万元认购其注册资本 300 万元，占其总股本的 20%；以
3,298.56 万元受让原股东转让的 465 万元注册资本。本次交易完成后，本公司共计持有西
南交大驱动 51%的股权。

    根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易已经公司第五届董事会第二十
八次会议审议通过。

    本次交易，公司全部以自有现金支付。分 3 次支付至交易对方指定的银行账户，具体
情况如下：2017 年 1 月 23 日支付股权收购价款的 20%，即人民币 1085.33 万元(其中支付
西南交大驱动 425.62 万元、柯坚 382.63 万元、王国志 138.54 万元、吴文海 92.36 万元、秦
剑 46.18 万元）；2017 年 2 月 28 日支付股权收购价款的 28.204%，即人民币 1530.53 万元
（支付柯坚 1530.53 万元）；2017 年 4 月 21 日支付股权收购价款 51.796%，即人民币 2810.80
万元(其中支付西南交大驱动 1702.48 万元、王国志 554.16 万元、吴文海 369.44 万元、秦
剑 184.72 万元）。

    西南交大驱动已于 2017 年 2 月 16 日完成工商变更登记手续。

    二、交易对方的盈利承诺及补偿措施

    根据《投资协议》约定，交易对方承诺，西南交大驱动 2017 年度和 2018 年度（以下
简称“补偿期”）的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净
利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于 1,107 万元、1,439 万元。

    本次交易交割后，本公司有权在补偿期每一年度结束后，聘请经双方共同认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对西南交大驱动的盈利情况出具《专项审核报告》，西南交


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关于西南交大驱动 2017-2018 年度业绩承诺实现情况说明




大驱动在补偿期内实际净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况根据
《专项审核报告》确定。

    补偿期内每年业绩补偿金额 = 本公司届时持有的西南交大驱动股份比例×（补偿期
内承诺净利润—补偿期内实际净利润）

    如根据该公式计算的补偿金额小于 0 时，则按 0 取值。

    若西南交大驱动在补偿期内某一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，
交易对方同意以现金方式向本公司进行业绩补偿，交易对方应在相应的《专项审核报告》
出具之日起 30 日内将相应的补偿金额支付到本公司指定的银行账户。

    三、2017-2018 年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计的西南交大驱动 2017 年度财务报表税
后净利润为 10,456,410.60 元，扣除非经常性损益后的净利润 9,562,981.44 元；未完成交易
对方的承诺净利润 1,107 万元，差额为 1,507,018.56 元。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计的西南交大驱动 2018 年度财务报表税
后净利润为 13,717,285.83 元，扣除非经常性损益后的净利润 12,420,099.83 元；未完成交易
对方的承诺净利润 1,439 万元，差额为 1,969,900.17 元。

    我们认为，交易对方未完成对西南交大驱动 2017-2018 年度实现净利润的业绩承诺，
按照《投资协议》的约定，2017 年交易对方应补偿金额为 1,507,018.56 元*51%=768,579.47
元；2018 年交易对方应补偿金额为 1,969,900.17 元*51%=1,004,649.09 元。

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第六届董事会第十七次会议于 2019 年 3 月 19 日批准。




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                                                              2019 年 3 月 19 日




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