股票代码：002297 股票简称：博云新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南博云新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖南博云新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博云新材
股票代码：002297
信息披露义务人名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
住所地/通讯地址：长沙市天心区友谊路 332 号
股份变动性质：增加
签署日期：2019 年 月 日
湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写本权益变动报告书。
（二）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面
披露了信息披露义务人在湖南博云新材料股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在湖南博云新材料股份有限公司中拥有权益。
（三）本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动尚需取得湖南省国资委的批准同意，并通过国防科工主
管部门军工事项审查，报教育部审核并取得财政部的审批同意后，方可生效实施。
（五）本次权益变动不触发要约收购。
（六）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明
的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
（七）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 释义.................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第三节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 11
第四节 本次权益变动的方式.................................................................................... 13
第五节 资金来源........................................................................................................ 20
第六节 后续计划........................................................................................................ 21
第七节 本次权益变动对上市公司的影响................................................................ 23
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 28
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 29
第十节 信息披露义务人财务资料............................................................................ 30
第十一节 其它重要事项............................................................................................ 35
第十二节 备查文件.................................................................................................... 36
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
上市公司、博云新材 指 湖南博云新材料股份有限公司
中资公司 指 中南大学资产经营有限公司
粉冶中心 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
博云汽车 指 湖南博云汽车制动材料有限公司
泰格林纸 指 泰格林纸集团股份有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
湘投高科 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司
湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司
省政府 指 湖南省人民政府
省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
教育部 指 中华人民共和国教育部
深交所 指 深圳证券交易所
信息披露义务人与中资公司、粉冶中心于 2018
《增资框架协议》 指 年 11 月 12 日签订的《关于中南大学粉末冶金工
程研究中心有限公司之增资框架协议》
信息披露义务人与中资公司、粉冶中心于 2018
《附条件 生 效的 增资 扩 股协 年 12 月 28 日签订的《关于中南大学粉末冶金工
指
议》 程研究中心有限公司附条件生效的增资扩股协
议》
《湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动
本报告书 指
报告书》
信息披露义务人对粉冶中心增资，持有粉冶中心
本次权益变动、本次交易 指
51%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 长沙市天心区友谊路332号
通讯地址 长沙市天心区友谊路332号
联系电话 0731-82112827
法定代表人 杨国平
统一社会信用代码 91430000772273922H
经营期限 2005-03-25至无固定期限
注册资本 人民币100,000万元
股权结构 湖南省国资委持股100%
依法经营管理授权范围内的国有资产,开展资本运营;接收处置
省属国有企业经批准核销的不良资产;打包收购、管理和处置省
属国有企业所欠金融机构的不良贷款;开展相关的资本投资和
经营范围 产业投资、产权(股权)托管业务;开展企业发展和改革改制的财
务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务;出资人授权的
其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
湖南省人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
湖南兴湘投资控股集团有限公司
湖南省国资委持有信息披露义务人 100%股权，为信息披露义务人控股股东
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和实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东及其实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东及实际控制人为湖南省国资委，湖南省国资委的
职能是根据湖南省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资
产监督管理暂行条例》等法律、行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改
革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工
作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推进国有经济结构
和布局的战略性调整。
（二）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务范围
（万元）
国家授权范围内的资产经营；汽车营销
与服务；金属材料销售和再生资源回收
与加工利用；加工贸易、补偿贸易业务；
湖南新物产集团有限公司 16,000.00 100%
出租车经营；提供现代物流管理、信息
服务、房屋设备租赁服务及物业管理；
自营和代理各类货物及技术出口。
授权范围内的国有资产经营管理，国家
湖南省国立投资（控股）
36,860.89 100% 法律法规和政策允许的产业投资，资产
有限公司
租赁、收购、重组及国内商品贸易。
法律法规允许的产业投资、资本投资；
湖南兴湘投资有限公司 18,355.25 100% 提供企业兼并重组、财务顾问、投资顾
问服务。
受托管理私募股权基金，从事投融资管
湖南兴湘新兴产业投资基 理及相关咨询服务业务（不得从事吸收
3,000.00 100%
金管理有限公司 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款等金融业务）。
受托管理私募股权基金，从事投融资管
湖南省国企并购重组基金 理及相关咨询服务业务（不得从事吸收
6,000.00 100%
管理有限公司 公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款等金融业务）。
中药饮片加工；片剂、硬胶囊剂、颗粒
湖南春光九汇现代中药有 剂、糖浆剂、口服溶液剂（含中药提取）
16,259.00 79.65%
限公司 的生产及自销；固体饮料制造；中药提
取物、保健食品的生产；保健食品、植
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物提取物、中医药、药品的研发；新特
药的研究与开发；食品生产技术转让；
药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；
医疗器械技术转让服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；中医药推广；中医药文化推广；中
医药服务；中医药文化服务；保健食品、
植物提取物、中药饮片的销售；中药材
种植、收购、销售。
开发、生产、销售汽车制动材料及其它
粉末冶金制动新材料;提供与上述业务
相关的技术服务;销售五金、机械设备,
湖南博云汽车制动材料有
13,500.00 82.95% 自营和代理各类商品和技术的进出口,
限公司
但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
建筑工程施工、电力工程施工、市政公
用工程施工总承包；地基基础工程、建
筑装修装饰工程、钢结构工程、古建筑
湖南兴湘建设有限公司 10,000.00 100%
工程、环保工程专业承包；建材工业设
备、管道、线路、仪器仪表安装服务；
建材销售；房屋租赁服务。
叁级房地产开发；经销建筑材料（不含
湖南兴湘置业有限公司 1,000.00 100%
硅酮胶）。
建筑材料、装饰材料、非金属矿物制品、
陶瓷制品、建筑工程机械、电子计算机
及配件、五金交电、化工产品（不含危
湖南省兴湘建材实业发展
80.00 100% 险化学品及监控品）、日用百货及金属材
有限公司
料的销售； 提供摄影、经济信息咨询服
务（不含金融、证券、期货）；自有房屋
租赁。
客房、足浴、桑拿、咖啡厅、KTV、大
型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含
湖南华悦酒店有限公司 2,000.00 75.00% 生食海产品）经营；卷烟、雪茄烟、预
包装食品、服装、日用百货的零售，粮
油批发、零售；打字、复印服务。
住宿；茶馆服务；房屋租赁；停车场运
湖南景江东方大酒店 152.40 100%
营管理。
长沙太平洋大酒店 210.00 100% 一般旅馆；餐饮服务；场地租赁。
湘江宾馆 962.00 100% 提供住宿服务。
湖南水电宾馆 1,043.00 100% 酒店管理。
青园宾馆 401.00 100% 接待外宾旅客小型会议；汽车修理及汽
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车。
住宿（凭许可证、审批文件经营）；针棉
湖南湘华宾馆 454.00 100%
织品、日用化学品销售。
采购、销售与建设宾馆有关的物资、设
备（需要取得许可的凭许可证经营）；物
业管理服务。 经营建筑装饰材料（不含
湖南潇湘实业发展总公司 800.00 100%
硅酮胶）、汽车配件和政策允许的金属材
料、农副产品；凭本企业有效许可证书
开展房地产开发、经营。
做好林业系统接待及培训工作，开展对
湖南省林业厅招待所 713.00 100%
外接待性营业及相关服务。
湖南张家界银泉宾馆 687.95 100% 资产租赁。
建筑工程机械、城建环卫机械、电梯、
国家建筑城建机械质量监
7,910.00 100% 专用车辆等国家授权范围内的产品进行
督检验中心
监督检验，质量仲裁，技术咨询及服务。
经营管理本公司及控股公司的国有资
产，各类工程机械、建筑机械、起重运
湖南省浦沅集团有限公司 2,000.00 100%
输机械及配件的制造、销售、修理，租
赁及综合服务。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的财务状况
（一）主要业务情况
信息披露义务人是经省政府批准并出资设立的国有独资大型综合类投资公
司，根据省委、省政府和省国资委对信息披露义务人的要求和定位，信息披露义
务人的主要职能是：以国有资产保值增值为目的，以资产管理和资本运营为核心，
作为省属国有资本布局结构调整平台，国有资本运营管理的平台，国企改革发展
金融服务支持平台，重点发展股权运营、基金管理、资产管理、金融服务等四大
核心业务，为推进国有经济布局和结构调整、深化省属国有企业改革服务。
（二）最近三年一期的财务情况
信息披露义务人最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018.10.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 1,097,352.47 759,441.96 382,611.87 402,093.23
负债合计 449,889.98 445,223.87 157,391.75 171,449.54
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所有者权益合计 647,462.49 314,218.09 225,220.13 230,643.69
归属于母公司所有者权益 615,329.11 281,649.87 204,649.14 204,747.43
收入利润项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 166,809.72 274,420.39 99,099.75 149,889.87
营业利润 -7,110.76 157.99 11,628.90 13,663.78
利润总额 -5,674.06 2,327.60 12,201.06 15,033.19
净利润 -6,214.01 1,715.84 9,069.97 11,443.77
归属于母公司所有者的净利润 -5,779.18 1,850.31 9,058.21 6,950.77
现金流量项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,024.03 -12,936.08 -28,479.92 -11,020.55
投资活动产生的现金流量净额 -4,187.11 3,393.21 11,503.91 19,684.50
筹资活动产生的现金流量净额 12,400.36 63,247.12 2,936.86 14,480.96
现金及现金等价物净增加额 -10,810.79 53,696.12 -14,017.42 23,144.91
2018.10.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
主要财务指标
2018年1-10月 2017年度 2016年度 2015年度
资产负债率（%） 41.00 58.63 41.14 42.64
资产周转率（倍） 0.18 0.48 0.25 0.40
毛利率（%） 20.39 16.72 25.79 17.55
净资产收益率（平均，%） -1.39 0.76 4.43 3.54
注：1）上述 2015 年度、2016 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并分别出具了信会师湘报字[2016]第 20057 号、信会师湘报字[2017]第 20062 号审计报
告，2017 年度财务数据已经天健会计师事务所审计并出具了天健湘审[2018]397 号报告，2018
年 1-10 月财务数据为未经审计数据。
2）2018 年度，信息披露义务人预计全年将实现盈利。
四、信息披露义务人最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
信息披露义务人最近 5 年未受到行政处罚、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下所示：
序号 受理机构 诉讼当事人 诉讼请求 审理进度
原告：湖南兴湘投 1、判决湘东化机偿 2016 年 7 月 28 日，经长
资控股集团有限公 还上述借款本金 沙市中级人民法院调
司 2,050 万元及对应的 解，原告与被告一、被
长沙市中级
1 被告一：湘东化工 利息、滞纳金； 告二达成一致：被告向
人民法院
机械有限公司 2、湘东化机唯一股 原告付清借款本金 2,050
被告二：株洲特种 东株洲特焊条公司 万元、诉讼费及保全费
电焊条有限公司 对上述本金、利息、 11.60 万元、向原告代理
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滞纳金等承担连带 律师事务所支付代理费
清偿责任； 38.40 万之后，债权债务
3、由二被告承担全 清偿完毕。
部诉讼费用。 截至本报告出具日，被
告 已 向 原 告 支 付
2,061.60 万元。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人最近五年内不存在其
他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
长期 是否取得境
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 外居留权
1 杨国平 男 董事长、党委书记 中国 湖南长沙 否
2 程鑫 男 总经理 中国 湖南长沙 否
3 刘炜 男 党委副书记 中国 湖南长沙 否
4 谢扶民 男 党委委员、纪委书记 中国 湖南长沙 否
副总经理、总会计师、
5 王明华 男 中国 湖南长沙 否
党委委员
6 贺柳 男 副总经理、党委委员 中国 湖南长沙 否
副总经理、总法律顾
7 朱智斌 男 中国 湖南长沙 否
问、党委委员
8 罗广斌 男 总经济师、工会主席 中国 湖南长沙 否
9 严琦 女 监事 中国 湖南长沙 否
10 黎咸兵 男 监事 中国 湖南长沙 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人的上述董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
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六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
上市
序号 上市地 股票简称 股票代码 主营业务 持股说明
公司
文化用纸、工业用
信息披露义务人持有泰
纸、包装纸生产；
岳阳林纸 格林纸集团股份有限公
景观设计、绿化苗
1 股份有限 上海 岳阳林纸 600963.SH 司 35.87%股份，泰格林
木种植、园林工程
公司 纸持有岳阳林纸 27.87%
施工、园林养护、
股份
生态治理
冶金原材料供应业 信息披露义务人持有中
五矿发展 务、钢铁流通及制 国五矿股份有限公司
2 股份有限 上海 五矿发展 600058.SH 品业务、物流业务、 9.50%的股份，五矿股份
公司 招标业务和电子商 持有五矿发展 62.56%的
务平台运营 股份
除上述情况外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况。
七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
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第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是在校办企业大力开展国有资产管理体制改革以及湖南省国
资委积极推行国有资本布局优化的背景下进行的，信息披露义务人基于对上市公
司价值的认同及发展前景的看好，旨在通过本次权益变动参与上市公司的运营和
管理。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将
按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披
露义务及审批程序。
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股份的处置将严格按照中国证监
会和深交所的相关规定执行，并承诺本次权益变动后 12 个月内不转让信息披露
义务人通过本次交易间接持有的博云新材股份（包括基于此因博云新材实施送股、
资本公积金转增而新增的股份），12 个月内不作出直接或间接导致前述股份实际
控制权发生变更的行为。
三、信息披露义务人对本次权益变动的决策程序
（一）信息披露义务人已履行的决策程序
2018 年 11 月 12 日，信息披露义务人与中资公司、粉冶中心签订了《增资
框架协议》；
2018 年 12 月 19 日，信息披露义务人召开了党委会，对签署《附条件生效
的增资扩股协议》事项进行了前置研究；
2018 年 12 月 19 日，信息披露义务人召开了总经理办公会，审议通过了签
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署《附条件生效的增资扩股协议》事项；
2018 年 12 月 28 日，信息披露义务人与中资公司、粉冶中心签署了《附条
件生效的增资扩股协议》。
（二）尚需取得的相关部门的授权或批准
1、本次交易尚需取得湖南省国资委的批准同意；
2、本次交易尚需通过国防科工主管部门的军工事项审查；
3、本次交易尚需报教育部审核并取得财政部的审批同意。
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人向粉冶中心现金增资人民币 51,000 万
元，由此获得粉冶中心 83,265,306 股股权，本次增资完毕后信息披露义务人将持
有粉冶中心 51%股权，成为粉冶中心控股股东。
本次权益变动前，粉冶中心持有博云新材 15.38%股份，为博云新材控股股
东；本次权益变动后，信息披露义务人将成为粉冶中心的控股股东，从而通过粉
冶中心间接持有博云新材 15.38%股份，湖南省国资委将成为上市公司的实际控
制人。
二、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有博云新材的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人通过粉冶中心间接持有博云新材
72,472,129 股股份，占博云新材总股本的 15.38%。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动的博云新材 72,472,179 股股份不存在质
押、冻结、限售等权利受限的情况。
四、本次附条件生效的增资扩股协议的主要内容
2018 年 12 月 28 日，信息披露义务人与中资公司、粉冶中心签订了《附条
件生效的增资扩股协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易各方
1、甲方：
湖南兴湘投资控股集团有限公司
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
住所：长沙市天心区友谊路 332 号
法定代表人：杨国平
2、乙方：
中南大学资产经营有限公司
住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 229 号金泓园 A-7 栋 311 号
法定代表人：吴厚平
3、丙方：
中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
住所：长沙高新开发区谷苑路 166 号研发办公楼 101 二楼 205 号
法定代表人：黄伯云
（二）本次交易
1、本次增资
各方一致同意，兴湘集团通过现金增资粉冶中心，并获得粉冶中心增资完成
后 51%的股权。本协议签署时，粉冶中心的注册资本为 8,000 万元，兴湘集团需
通过增资获得 8,326.5306 万元股权。
中资公司、兴湘集团分别聘请评估机构以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日
对粉冶中心 100%股权价值进行评估并出具评估报告。根据评估结果，经各方协
商一致，兴湘集团向粉冶中心增资人民币 51,000 万元现金，由此获得粉冶中心
8,326.5306 万元股权，对应的持股比例为 51%。
2、本次增资的结果
本次增资完成后，粉冶中心的注册资本由 8,000 万元增加到 16,326.5306 万
元，兴湘集团将持有粉冶中心 8,326.5306 万元股权，占出资总额的 51%。
（三）交易的先决条件
本次交易的先决条件是自本协议签署之日起下列所述条件已全部达成。
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1、自本协议签署日至本次交易日前，中资公司保证其在本协议项下作出的
相关陈述与保证，及粉冶中心向兴湘集团提供的全部文件仍然真实、准确及完整，
没有发生重大不利变化，不存在任何限制或致使本次交易被取消的重大不利事件，
或者任何已对或将对粉冶中心、兴湘集团及本次交易产生重大不利影响的事件、
或者任何同意粉冶中心其他增资、重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可
他人使用、对第三方提供担保、利润分配、重大融资或其他可能导致粉冶中心财
务、业务、管理及基本面发生重大变化的事项。
2、粉冶中心的董事会和股东会分别通过了有关本次交易的各项决议，决议
内容包括但不限于同意兴湘集团通过增资的方式持有粉冶中心 8,326.5306 万元
股权，且签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权。
3、中资公司、兴湘集团均已履行完毕各自的内部决策程序，决策内容包括
但不限于同意兴湘集团通过增资的方式持有粉冶中心 8,326.5306 万元股权，且签
署交易文件的签字人已获得合法有效的授权。
4、中资公司已作出书面的不可撤销的声明，放弃其在本次增资过程中的优
先认购权。
5、根据本协议条款条件为本次交易重新修订或制定的粉冶中心公司章程（草
案）已经获得兴湘集团、中资公司的审核同意(该章程草案在兴湘集团、中资公
司签署前不生效)。
6、本协议要求或为完成本次交易而需要签署的其他法律文件均已得到有效
签署。
7、经兴湘集团决定并通知粉冶中心及中资公司，兴湘集团有权全部或部分
放弃上述所列之先决条件，该等放弃不影响本协议项下其他条款的有效性。
（四）交易程序
1、先决条件的成就
在本协议所述先决条件被全部满足或者兴湘集团依据本协议相应条款放弃
后，由各方共同确定的某一日期为交易日。
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2、增资
（1）兴湘集团应于 2018 年 12 月 25 日前向粉冶中心支付款项至人民币 2.5
亿元，且本协议生效时兴湘集团已支付的全部款项自动转为对粉冶中心的第一笔
增资款，剩余增资款应于本协议生效之日起十八个月内缴纳到位。
（2）粉冶中心应于本协议生效之日起 20 个工作日内依照法定程序办理完毕
本次增资的工商变更登记手续。
3、交易的完成
粉冶中心取得主管工商行政管理机关核准增资的变更登记并核发新的营业
执照之日为本次交易完成日。
（五）法人治理
本次协议生效后，各方同意对粉冶中心的法人治理结构进行调整，主要包括：
1、股东会
股东会会议审议的一般事项经过半表决权票通过，特别事项必须经三分之二
以上表决票通过。具体依照修订后的粉冶中心章程作为执行依据。
2、董事会
（1）粉冶中心设董事会，董事会成员为 7 名，其中兴湘集团有权委派 4 名
董事，中资公司有权委派 3 名董事。董事长由兴湘集团提名推荐的董事人选担任。
此外，粉冶中心向子公司湖南博云新材料股份有限公司推荐的董事长由兴湘集团
提名。
（2）董事会对股东会负责，依照《公司法》的规定行使职权。董事会决议
的表决，实行一人一票，董事会会议审议的一般事项必须由全体董事会成员的二
分之一以上表决通过，特别事项须经全体董事会成员的三分之二以上表决通过。
具体依照修订后的粉冶中心章程作为执行依据。
3、经理层
（1）总经理依照《公司法》的规定充分行使职权。总经理由中资公司提名
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推荐的人选担任，粉冶中心向子公司湖南博云新材料股份有限公司推荐的总裁由
中资公司提出。
（2）财务总监由兴湘集团委派的人选担任。粉冶中心应建立符合国家法律
法规财务制度和会计政策。
4、监事会
粉冶中心设监事会，监事会成员为 3 名，其中兴湘集团应有权委派 1 名监事，
中资公司有权委派 1 名监事，职工代表大会选举职工监事一名,并且监事会主席
由兴湘集团提名推荐的监事人选担任。
（六）股权禁售
未经对方同意，本协议生效之日起中资公司、兴湘集团三年内不得转让所持
粉冶中心股权，国家法律法规规定的情况及重大政策性原因除外。
（七）违约约定
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证
失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。
2、除另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任
或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约
而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。
3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任重叠的，权利
方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
4、中资公司、兴湘集团违反本协议约定的股权禁售条款的，违约方应按照
兴湘集团已经投入的全部投资款项的每日万分之五向守约方支付违约金，自违约
情形发生之日起计算至违约情形消除之日止，并赔偿因该等违约给守约方造成的
全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费用等）。
（八）协议的成立、生效、变更和终止
1、协议的成立及生效
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本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起成立，于下
列条件全部成就时生效：
（1）通过国防科工主管部门的军工事项审查；
（2）取得湖南省国资委的批准同意；
（3）报教育部审核并取得财政部的审批同意。
2、协议变更
对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
3、提前终止
在以下情况下，本协议可以提前终止(但在有权方书面同意豁免时除外)：
（1）经各方协商一致，终止本协议。
（2）任何一方构成根本违约，守约方有权单方终止本协议。
（3）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相应条款规定终止本协议；
（4）若一方在本协议项下作出的陈述和保证或其提供给其他方的信息资料
中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或误导性信息，导致其他方出现重
大损失，该等违约应被视为对本协议的实质性违反，守约方有权单方解除本协议，
解除时应以书面形式通知协议其他方。
4、除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效，各方恢复至签约
日之前的状态，但本协议中所规定的有关保密义务及争议解决条款等除外。
5、如本协议根据本条终止，每一方均采取一切必要或适当之行动，使本次
交易恢复到签署本协议前之状况。
6、若国家国防科工局或教育部或财政部或湖南省国资委审核不批准本次交
易，粉冶中心应 30 日内返还兴湘集团全部已付款项（定金无须双倍返还）及利
息（自付款之日起按央行同期贷款基准利率计息）。
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五、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例
本次权益变动后，信息披露义务人将成为粉冶中心的控股股东，从而通过粉
冶中心间接持有博云新材 15.38%股份，湖南省国资委将成为上市公司的实际控
制人。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金情况
根据《附条件生效的增资扩股协议》，兴湘集团以现金向粉冶中心增资人民
币 51,000 万元，由此获得粉冶中心 83,265,306 股股权，对应的持股比例为 51%。
兴湘集团应于 2018 年 12 月 25 日前向粉冶中心支付款项至人民币 2.5 亿元，
且本协议生效时兴湘集团已支付的全部款项自动转为对粉冶中心的第一笔增资
款，剩余增资款应于本协议生效之日起十八个月内缴纳到位。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的声明》，声明内容如下：
“本次交易中我公司所支付的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来
源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的具体计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建
议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计
划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，依法行
使股东权利，依据《附条件生效的增资扩股协议》及法定程序向上市公司推荐董
事长候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事
会的选举，由董事会选举董事长。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司
规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时
进行披露。
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五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司员工聘用
作出重大变动的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作
出调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准
程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司业务和组
织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，粉冶中心持有博云新材 15.38%股份，为博云新材控股股
东；本次权益变动后，信息披露义务人将成为粉冶中心的控股股东，从而通过粉
冶中心间接持有博云新材 15.38%股份，博云新材实际控制人变更为湖南省国资
委。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法
通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证
上市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，信息披露义务
人出具了维持上市公司独立性的承诺函：
“（一）保证博云新材人员独立
本公司承诺与博云新材保持人员独立，博云新材的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；博云新材的财务人
员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
（二）保证博云新材资产独立、完整
1、保证博云新材具有独立完整的资产，且资产全部处于博云新材的控制之
下，并为博云新材独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用博云新材的资金、
资产；不以博云新材的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（三）保证博云新材财务独立
1、保证博云新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证博云新材具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证博云新材独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一
个银行账户。
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4、保证博云新材能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干
预博云新材的资金使用。
（四）保证博云新材机构独立
1、保证博云新材拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证博云新材办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分
开。
3、保证博云新材董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司及本公司控制的企业机构混同的情形。
（五）保证博云新材业务独立
1、保证本公司及本公司控制的企业独立于博云新材的业务。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉博云新材的业务活动，本
公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预博云新材的决策和经营。
3、保证博云新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
(六)本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为博云新材直接或间接控股股东或第一大股东。
(七)本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是博云新材的直接或间接控股股东或第一大股东；
2、博云新材终止上市。
(八)本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
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的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与博云新材产生实质性同业竞争，
信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与博云
新材及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何
与博云新材及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与博云新材及其子公司的产品
或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）博云新材认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）博云新材在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与博云新材及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑博云新材及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为博云新材直接或间接控股股东或第一大股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是博云新材的直接或间接控股股东或第一大股东；
（2）博云新材终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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三、对上市公司关联交易的影响
（一）摘牌博云汽车
1、关联交易的基本情况
2018 年 10 月 10 日，兴湘集团与博云新材签署了《产权交易合同》，约定兴
湘集团以人民币 66,706,700.00 元受让博云汽车 82.59%的股份。另根据《产权交
易合同》，截至 2017 年 9 月 30 日，博云新材及其控股子公司长沙伟徽高科技材
料有限公司享有对博云汽车的债权 191,780,810.38 元，兴湘集团须代博云汽车于
2018 年 12 月 31 日前偿还 6,300 万元，剩余款项由转受让双方另行协商。兴湘集
团须为上述未偿还债务提供保证担保。
2018 年 10 月 11 日，湖南省联合产权交易所对双方签署的《产权交易合同》
进行了审核确认。
截至本报告签署日，兴湘集团已按照上述合同约定的条款履行了相关义务。
2018 年 11 月 6 日，博云汽车已完成相关工商登记变更工作，并取得了长沙
市工商行政管理局颁发的新《营业执照》。
2、博云汽车交易构成关联交易
截至兴湘集团与博云新材签署《产权交易合同》之日，兴湘集团与博云新材
不存在控制或持股关系，博云新材的关联自然人未在兴湘集团任职，兴湘集团不
存在《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3 条所
列的构成博云新材关联法人的情形。
但本次权益变动后，兴湘集团将通过粉冶中心间接持有上市公司 15.38%的
股份，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（四）项所列关联法人的情形。根据《上
市规则》第 10.1.6 条第（一）项，未来十二个月内将具有第 10.1.3 条规定的情形
的，视同上市公司的关联人；鉴于本次权益变动发生在出售博云汽车后十二个月
以内，出售博云汽车时兴湘集团应视同博云新材的关联法人，上述博云汽车摘牌
构成关联交易。
除上述交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高
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级管理人员与上市公司之间不存在其他重大关联交易。
（二）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出
具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及博云新材《公司章程》等的相关规定，在博云新材股东大会、董事会对涉及本
公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及下属企业（除博云新材及其子公司外）将尽
可能减少与博云新材及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及博云新材《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害博云新材及其他股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为博云新材直接或间接控股股东或第一大股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是博云新材的直接或间接控股股东或第一大股东；
（2）博云新材终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易
的影响”所说明的情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和
安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的内容外，信息披露义
务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、信息披露义务人出具的
《自查报告》，自 2018 年 5 月 14 日至 2018 年 11 月 13 日期间，信息披露义务人
不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员出具的《自查报告》，自 2018 年 5 月 14 日至 2018 年 11 月
13 日期间，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人财务资料
一、财务资料
（一）合并资产负债表
单位：万元
2018.10.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 84,155.57 94,966.35 41,417.84 56,110.42
交易性金融资产 26,330.70 20,345.21 22,305.91 26,489.97
应收票据 1,532.46 1,382.50 342.88 415.61
应收账款 87,614.34 110,847.04 62,620.53 61,243.56
预付款项 8,178.32 16,855.37 6,651.66 9,492.06
应收股利
其他应收款 189,314.66 150,912.28 62,578.95 60,415.03
存货 85,921.16 89,251.95 29,790.35 26,707.69
其他流动资产 913.12 3,650.09 125.23 205.44
流动资产合计 484,000.34 488,210.80 225,833.35 241,079.77
非流动资产：
可供出售金融资产 168,183.72 115,644.52 46,792.27 49,293.34
持有至到期投资 1,100.00 1,000.00
长期股权投资 327,061.32 33,466.76 52,169.46 54,792.36
投资性房地产 12,500.21 13,050.51 13,395.73 14,058.30
固定资产 56,723.30 59,306.63 30,740.64 23,245.05
在建工程 868.46 737.25 808.53 6,924.92
固定资产清理 0.50
生产性生物资产 0.11 0.11 0.11 0.11
无形资产 17,177.04 18,577.67 8,957.00 8,625.74
开发支出 195.12
商誉 3,631.07 3,631.07 2,537.15 2,883.44
长期待摊费用 4,087.99 3,261.67 1,312.72 1,031.38
递延所得税资产 62.22 69.31 64.91 158.83
其他非流动资产 21,761.09 22,485.65
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非流动资产合计 613,352.13 271,231.16 156,778.52 161,013.47
资产总计 1,097,352.47 759,441.96 382,611.87 402,093.23
流动负债：
短期借款 97,201.03 57,716.70 10,320.77 5,945.77
应付票据 14,405.90 43,892.87 9,299.22 8,586.59
应付账款 75,347.54 98,045.80 42,209.79 42,597.07
预收款项 16,527.34 18,040.76 3,930.12 4,249.23
应付职工薪酬 3,328.81 3,862.68 2,596.25 2,495.72
应交税费 3,183.59 4,557.01 5,046.78 3,939.04
应付利息 6,987.24 1,338.85 160.25 28.68
应付股利 50.62 87.50 83.11
其他应付款 113,551.86 99,888.56 46,484.74 65,784.38
一年内到期的非流动负债 32,381.10 32,778.91 400.00 400.00
其他流动负债 2,023.00 546.63 193.96 88.30
流动负债合计 364,988.03 360,756.26 120,641.88 134,197.89
非流动负债：
长期借款 217.01 70,717.01 30,000.00 30,000.00
应付债券 69,679.60
长期应付款 3,698.88 3,903.74 3,261.64 4,256.83
专项应付款 2,455.76 2,585.43 493.13 403.61
预计负债 387.15 9.04 9.04 14.39
递延所得税负债 77.99 77.99 372.02 27.08
递延收益 5,884.13 4,625.98
其他非流动负债 2,501.43 2,548.41 2,614.04 2,549.74
非流动负债合计 84,901.95 84,467.61 36,749.87 37,251.65
负债合计 449,889.98 445,223.87 157,391.75 171,449.54
所有者权益：
实收资本 90,419.91 90,419.91 87,419.91 87,419.91
资本公积 462,266.39 175,707.77 103,434.29 109,056.62
其它综合收益 52,944.47 44.68
盈余公积金 3,514.55 3,514.55 3,501.28 2,565.31
未分配利润 6,183.79 11,962.97 10,233.08 5,705.59
外币报表折算差额 60.58
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
归属于母公司所有者权益合计 615,329.11 281,649.87 204,649.14 204,747.43
少数股东权益 32,133.38 32,568.22 20,570.99 25,896.27
所有者权益合计 647,462.49 314,218.09 225,220.13 230,643.69
（二）合并利润表
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 166,809.72 274,420.39 99,099.75 149,889.87
营业收入 166,809.72 274,420.39 99,099.75 149,889.87
营业总成本 177,381.32 281,898.90 103,462.50 152,651.98
营业成本 132,794.52 228,545.77 73,544.00 123,587.62
税金及附加 1,286.08 2,014.43 787.20 2,447.52
销售费用 16,538.17 21,795.73 12,748.85 10,915.01
管理费用 20,014.81 23,786.86 14,494.34 14,736.14
财务费用 6,747.73 5,194.43 1,391.34 929.48
资产减值损失 0.00 561.68 496.76 36.20
加：其他收益 -22.99 51.65
投资收益 3,885.49 6,525.73 12,316.99 17,033.15
公允价值变动收益 -401.65 845.67 3,674.66 -607.26
资产处置收益 213.46
营业利润 -7,110.76 157.99 11,628.90 13,663.78
加：营业外收入 2,389.68 3,777.73 1,375.04 2,282.93
减：营业外支出 952.98 1,608.11 802.88 913.52
利润总额 -5,674.06 2,327.60 12,201.06 15,033.19
减：所得税 539.95 611.76 3,131.10 3,589.42
净利润 -6,214.01 1,715.84 9,069.97 11,443.77
减：少数股东损益 -434.83 -134.47 11.75 4,493.00
归属于母公司所有者的净利润 -5,779.18 1,850.31 9,058.21 6,950.77
加：其他综合收益 52,944.47 -15.90
综合收益总额 46,730.46 1,699.94 9,069.97 11,443.77
归属于少数股东的综合收益 -434.83 -134.47 11.75 4,493.00
归属于母公司普通股东综合收益 47,165.29 1,834.40 9,058.21 6,950.77
注：2018 年度，信息披露义务人预计全年将实现盈利。
（三）合并现金流量表
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 178,892.24 298,545.53 88,973.28 135,373.58
收到的税费返还 54.91 236.99 24.00 4,876.33
收到其他与经营活动有关的现金 184,394.63 63,803.57 10,037.48 27,551.06
经营活动现金流入小计 363,341.78 362,586.09 99,034.76 167,800.98
购买商品、接受劳务支付的现金 138,834.28 250,485.25 53,875.46 102,066.76
支付给职工以及为职工支付的现
22,347.92 26,184.51 14,446.59 14,003.03
金
支付的各项税费 8,623.04 14,056.95 5,660.26 7,902.25
支付其他与经营活动有关的现金 212,560.58 84,795.45 53,532.36 54,849.49
经营活动现金流出小计 382,365.81 375,522.16 127,514.68 178,821.53
经营活动产生的现金流量净额 -19,024.03 -12,936.08 -28,479.92 -11,020.55
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,511.33 16,272.72 34,818.72 50,959.80
取得投资收益收到的现金 3,027.11 20,489.24 11,028.87 17,105.67
处置固定资产、无形资产和其他
13.41 4,886.56 7.90 9.65
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
1,574.67
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,144.78 56,040.70 7,119.70 1,237.97
投资活动现金流入小计 11,696.62 99,263.88 52,975.19 69,313.08
购建固定资产、无形资产和其他
1,530.72 2,234.21 3,104.38 2,239.60
长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,471.48 68,358.32 26,019.45 38,196.20
取得子公司及其他营业单位支付
8,706.35
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,881.53 25,278.14 12,347.43 486.43
投资活动现金流出小计 15,883.73 95,870.67 41,471.27 49,628.58
投资活动产生的现金流量净额 -4,187.11 3,393.21 11,503.91 19,684.50
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,240.00 3,000.00 1,500.00 1,681.30
取得借款收到的现金 74,839.00 114,533.23 14,320.60 43,499.49
收到其他与筹资活动有关的现金 13,600.00 19,678.25 4,420.09 1,308.45
筹资活动现金流入小计 89,679.00 137,211.49 20,240.69 46,489.25
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
偿还债务支付的现金 51,852.81 36,759.76 14,444.17 28,317.72
分配股利、利润或偿付利息支付
8,169.88 5,856.80 2,453.61 3,650.57
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 17,255.95 31,347.80 406.05 40.00
筹资活动现金流出小计 77,278.64 73,964.36 17,303.83 32,008.29
筹资活动产生的现金流量净额 12,400.36 63,247.12 2,936.86 14,480.96
汇率变动对现金的影响 15.45 -8.13 21.73
现金及现金等价物净增加额 -10,810.79 53,696.12 -14,017.42 23,144.91
期初现金及现金等价物余额 94,966.35 41,270.23 55,287.65 32,463.50
期末现金及现金等价物余额 84,155.57 94,966.35 41,270.23 55,608.41
二、财务报表的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴湘集团 2015 年的财务报表，包括
2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润
表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具
了无保留意见的《审计报告》（信会师湘报字[2016]第 20057 号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴湘集团 2016 年的财务报表，包括
2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润
表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具
了无保留意见的《审计报告》（信会师湘报字[2017]第 20062 号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对兴湘集团 2017 年的财务报
表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母
公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，
并出具了无保留意见的《审计报告》（天健湘审[2018]397 号）。
兴湘集团 2018 年 1-10 月财务报表未经审计。
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第十一节 其它重要事项
1、截至本报告签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的以下情形：
“（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《增资框架协议》、《附条件生效的增资扩股协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
9、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺；
10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与博云新材及其关
联方之间在报告日前 24 个月内重大交易情况的声明和相关文件；
11、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在事实发生之日起前六个月内关于博云新材股票交易的自查报告；
12、信息披露义务人在本次权益变动中所聘请的专业机构及相关人员关于博
云新材股票交易的自查报告；
13、信息披露义务人最近三年一期的财务报表或审计报告。
二、备置地点
上述备查文件备置于博云新材住所，以备查阅。
36
湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的湖南兴湘投资控股集团有限公司，承诺本报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
湖南兴湘投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字：）
杨国平
2019 年 月 日
37
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（本页无正文，为《湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字：）
杨国平
2019 年 月 日
38
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附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
湖南博云新材料股份有限 长沙市岳麓区雷锋大
上市公司名称 上市公司所在地
公司 道 346 号
股票简称 博云新材 股票代码 002297
信息披露义务人 湖南兴湘投资控股集团有 信息披露义务人 长沙市天心区友谊路
名称 限公司 注册地 332 号
拥有权益的股份 增加 减少□
有无一致行动人 有□ 无
数量变化 不变，但持股人发生变化□
是√ 否□
注：本次权益变动完成后，
信息披露义务人 信息披露义务人
信息披露义务人通过控制
是否为上市公司 是否为上市公司 是□ 否
上市公司第一大股东粉冶
第一大股东 实际控制人
中心，间接持有上市公司
15.38%的股份。
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是 否□ 是否拥有境内、
是□ 否
外其他上市公司 持有 2 家 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式
间接方式转让 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的
变动种类：间接持有；变动数量：72,472,179 股；变动比例 15.38%：
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□ 否
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来
是□ 否
12 个 月 内 继 续
增持
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湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是 否□
资金来源
是否披露后续计
是 否□
划
是否聘请财务顾
是 否□
问
本次权益变动是 是 否□ 本次权益变动尚需取得湖南省国资委的批准同意，并通过国
否需取得批准及 防科工主管部门军工事项审查，报教育部审核并取得财政部的审批同意
批准进展情况 后，方可生效实施。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是□ 否
份的表决权
40
湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖南博云新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
湖南兴湘投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字：）
杨国平
2019 年 月 日
41
