中电兴发：北京市天元律师事务所关于公司回购公司A股股份的法律意见2018-11-13
北京市天元律师事务所
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
回购公司 A 股股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
法律意见
北京市天元律师事务所
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
回购公司A股股份的
法律意见
京天股字（2018）第594号
致：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中电兴发与鑫龙
科技股份有限公司（以下简称“中电兴发”、“公司”）的委托，担任公司
以集中竞价交易方式回购公司股份事宜（以下简称“本次股份回购”）的专项中
国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）
及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发
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法律意见
表法律意见。本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真
实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、
复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次股份回购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、中电兴发实施本次股份回购履行的法定程序及批准授权
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法律意见
（一）2018 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，会议
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜的议案》、《关于召
开 2018 年第四次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的目的、回购股
份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、回购的资金总额及资金
来源、回购股份的种类、数量上限和比例、回购股份的期限、关于本次回购
的授权事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过；公司独立董事亦
已就本次股份回购事项发表了独立意见。
（二）2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，会议
以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次
回购股份相关的全部事宜的议案》，并对本次回购股份的目的、回购股份的
方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、回购的资金总额及资金来源、
回购股份的种类、数量上限和比例、回购股份的期限、关于本次回购的授权
事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过；上述议案均经出席
会议的公司股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就
本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，
合法、有效。公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债
权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》
的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第四次临时股东大会决议，公司本次股份回购采用集
中竞价交易方式回购公司社会公众股份，公司本次回购股份拟用于实施股权
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激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本，具体用途由股东大
会授权董事会待本次股份回购实施完毕后依据有关法律法规决定实施。
本所律师认为，公司本次股份回购的用途符合《公司法》第一百四十二
条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中电兴发提供的材料及本所律师核查，中电兴发是经安徽省人民政府皖
府股字[1998]第 17 号批准证书和安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]36
号文批准，由芜湖市湾里经济开发实业公司、芜湖市电缆桥架厂、束龙胜等 222
名自然人作为发起人以发起方式设立的股份公司，公司股票上市情况如下：
（1）2009 年 9 月 8 日，公司经中国证监会《关于核准安徽鑫龙电器股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]929 号）核准，核准公司公
开发行不超过 2800 万股新股；经深圳证券交易所《关于安徽鑫龙电器股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]99 号）同意，公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所上市；公司首次公开发行股份后，公司股份总
数增加至 11,000.00 万股。
（2）2010 年 5 月 5 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司以资
本公积向全体股东每 10 股转增 5 股；上述方案于 2010 年 7 月 23 日实施完毕，
本次转增股本后，公司股份总数增加至 16,500.00 万股。
（3）2012 年 2 月 29 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司以总
股本 16,500.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 8 股，本次转增股本后，公司股份总数增加至 33,000.00
万股。
（4）2012 年 5 月 17 日，公司经中国证监会《关于核准安徽鑫龙电器股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]648 号）核准，核准公司非
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公开发行不超过 8,000 万股新股；2012 年 6 月 28 日，本次非公开发行新增 7,886.90
万股股票完成登记托管工作；2012 年 7 月 19 日，本次非公开发行新增 7,886.90
万股股票在深圳证券交易所上市；本次非公开发行完成后，公司的股份总数增加
至 40,886.90 万股。
（5）2015 年 7 月 27 日，公司经中国证监会《关于核准安徽鑫龙电器股份
有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2015］1726 号）核准，核准公司向瞿洪桂发行 127,394,324 股股份，向青岛金
石泓信投资中心（有限合伙）发行 20,319,665 股股份、向张桂芹发行 2,147,957
股股份、向孟涛发行 1,696,111 股股份、向郭晨发行 1,187,272 股股份、向吴小岭
发行 746,290 股股份、向周超发行 678,447 股股份、向何利发行 339,217 股股份
购买相关资产；同时，核准公司非公开发行不超过 57,029,177 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金，本次非公开发行新增 211,538,460 股股票于 2015
年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行完成后，公司的股份总数
增加至 63,291.876 万股。
（6）2016 年 8 月 11 日，公司经中国证监会《关于核准安徽中电兴发与鑫
龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1764 号）核准，
核准公司非公开发行不超过 84,405,144 股新股；2016 年 10 月 13 日，本次非公
开发行新增 71,04.19 万股股票在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，
公司的股份总数增加至 70,396.066 万股。
（7）2018 年 3 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理本次回购相关事宜的议案》；以不低于人民币（人民币元，下同）9,000
万元（含 9,000 万元），不超过 1 亿元（含 1 亿元）回购公司 A 股股份。本次
回购事项完成后，公司的股份总数减少至 69,150,5915 万股。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
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2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认并经对有关主管部门及公司网站公开披露信息的查询，
公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办
法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交
易方式回购股份的议案》，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金，
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，
不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料及 2018 年第四次临时股东大会决议，截至 2018 年
11 月 7 日，公司总股本为 691,505,915 股，本次回购预案所述回购资金总额
不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，公司 A 股股票在回购股份价
格不超过人民币 9.00 元/股，以回购资金总额上限人民币 3 亿元测算，公司
预计回购的股份约为 33,333,333 股，占公司目前已发行总股本的比例约为
4.82%；股份回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所
规定的上市条件。
本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中
公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次股份回购后，公
司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券
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法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件的规定。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义
务，按有关规定披露了如下信息：
2018 年 10 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上分别发布了《安徽中电
兴发与鑫龙科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、《安
徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会
的通知》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事关于以集中竞价
交易方式回购股份的独立意见》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等信息。
2018 年 11 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名股
东持股信息的公告》。
2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《安徽中电兴发
与鑫龙科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》。
2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股
份回购事宜进行了公告通知。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的
相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份
的议案》，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金，公司拟用于回购
的资金总额不低于 1.5 亿元，不超过 3 亿元。
本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范
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性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据公司 2018 年第四次临时股东大会决议，公司本次回购股份拟用于
实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本，具体用途
由股东大会授权董事会待本次股份回购实施完毕后依据有关法律法规决定
实施。根据《公司法》的相关规定，若公司董事会根据授权决定将公司本次
回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购可能存在因股权
激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股
权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因导致已回购股票
无法全部授出的风险。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，若公司董事会根据授权未选择
将公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划；或因公司董事
会根据授权决定将公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计
划，但相关股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机
构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因未
能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司将回购的股份依法予以注销。
综上，本所律师认为，若公司董事会根据授权决定将公司本次回购股份
用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购可能存在因股权激励方案
或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对
象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因导致已回购股票无法全部
授出的风险，届时公司依法将相应注销本次回购的股份。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股份回购的主体资格；
（二）公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；
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（三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、
《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有
限公司回购公司 A 股股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
任 浩
______________
杨 君
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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