中电兴发：第一期员工持股计划2019-07-11
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇一九年七月
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下称“中电兴发”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心业务板块经营负责人。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过17人，
其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计9人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有
人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本持股计划拟筹集资金总额上限为3,610.00万元，具体份额根据实际出资
缴款金额确定。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018
年11月13日至2018年12月5日期间公司回购的股份22,782,295股，占公司回购
前总股本比例3.29%；本次员工持股计划拟使用回购股份中的10,000,000股,占
公司回购前总股本比例1.45%；剩余部分的回购股份作为后期员工持股计划的
股票来源，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时
履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
6、本员工持股计划购买回购股份的价格为3.61元/股。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规
许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知
审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司
审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
2
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
目 录
声 明 ............................................................ 1
特别提示 .......................................................... 1
一、员工持股计划的目的 ............................................ 5
二、员工持股计划的基本原则 ........................................ 5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 .............................. 6
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .............. 6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................ 9
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................... 10
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................... 10
八、员工持股计划的管理模式 ....................................... 13
九、实施员工持股计划的程序 ....................................... 17
十、其他重要事项 ................................................. 18
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
释 义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中电兴发、本公司、公司 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
中电兴发总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公
高级管理人员 指
司章程》规定的其他人员
公司下属智慧中国各业务单元及智慧用能业务单元（以下简称
“业务单元”）经营负责人即核心经营业绩贡献者；如果员工
核心业务板块经营负责人 指
既是董事或高级管理人员又是业务单元经营负责人，则按业务
单元经营负责人论。
标的股票 指 中电兴发股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司《公司章程》
本文中部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
一、员工持股计划的目的
公司作为目前国内领先的数字中国、智慧社会全面解决方案提供商，投资、
建设与运营服务商，专注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工
智能、边缘计算、物联网、产业互联网、大数据、云计算与云存储、智慧应用
软件等关键技术的研究和开发，聚焦数字中国、智慧社会三大核心市场(客户)：
“智慧城市（党政）、智慧国防（军队）、智慧行业（国土、交通、通信、金
融等）”，已形成完全自主可控、国内领先且具有国际竞争力的核心技术、产
品、全面解决方案和商业运营模式，并不断精益求精地复制，以加速形成并夯
实“中国最好的数字中国、智慧社会全面解决方案提供商，投资、建设与运营
服务商”的行业龙头品牌地位的发展战略，形成“以智慧中国业务为龙头，以
新通信业务和新一代光纤网络业务为两翼的主营业务”发展格局。
根据公司发展战略，为了进一步实现公司做稳、做强、做大，充分发挥公
司回购股份用途的积极促进作用，建立和完善员工、股东的利益共享机制。将
使用已回购的股份用于实施员工持股计划，提高职工的凝聚力和公司竞争力，
调动员工的积极性和创造性，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，促进
公司长期、稳定、健康的发展。公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本计划草案。
公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，
持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进
公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计
划的参加对象名单。
本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心业务板块经营负责人。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过17人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共
计9人，分别为瞿洪桂、束龙胜、汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小庆、陶
黎明，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不
得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,610.00万元，具体份额根据实际
出资缴款金额确定。其中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资
2,671.40万元，占员工持股计划总份额的比例为74.00%；其他符合条件的员工
认购总金额不超过938.60万元，占员工持股计划总份额的比例为26.00%。
认购金额上限 出资金额占员工持股
序号 姓名 职务
（万元） 计划金额的比例（%）
1 瞿洪桂 董事长、总经理 397.10 11.00
2 束龙胜 副董事长 397.10 11.00
常务副总经理、董事会
3 汪宇 397.10 11.00
秘书、董事
4 郭晨 董事 361.00 10.00
5 周超 副总经理、董事 361.00 10.00
6 何利 董事 361.00 10.00
7 闫涛 副总经理 180.50 5.00
8 李小庆 总工程师 108.30 3.00
9 陶黎明 财务负责人 108.30 3.00
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公司其他核心人员（不超过8人） 938.60 26.00
合计 3,610.00 100.00
注：本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购
权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行
调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴
款情况确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，于
2018年11月6日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价
方式回购股份的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有
资金回购公司股份，回购价格为不超过9.00元/股。回购的资金总额预计为不低
于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。回购股份期限为自股东大会审议通过
回购股份方案之日起不超过6个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年11月
7日至2019年5月6日），具体内容详见公司于2018年11月13日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊
登的《关于回购股份的报告书》（公告编号:2018-089）。
2018年11月13日，公司首次以集中竞价方式回购股份，具体内容详见公司
于2018年11月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于首次回购股份的公告》（公告
编号：2018-090）；
在回购期间内，公司及时履行了信息披露义务。2018年11月27日披露了
《关于回购公司股份比例达到1%的公告》（公告编号：2018-094）、2018年12
月1日披露了《关于回购公司股份比例达到2%的公告》（公告编号：2018-096）、
2018年12月5日披露了《关于回购公司股份比例达到3%暨回购进展公告》（公告
编号：2018-099），以上内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截止2018年12月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易
方式回购股份数量22,782,295股，占公司总股本的3.29%，最高成交价为7.00元/
股，最低成交价为6.19元/股，回购总金额为150,033,637.57元（不含交易费
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用），本次回购股份事项已实施完毕，符合既定方案。
公司本次回购股份的实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在
差异。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位。
本次回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户，用作实施股权激励计
划（包括但不限于限制性股票）、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本
等，具体用途将根据相关法律法规及董事会决议情况，适时作出安排并及时披
露。
经公司第八届董事会第六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过
《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，同意将回购股份用作员工持股计划，本员工持
股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事
宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.66元/股，该价格为审议《员
工持股计划（草案）》的公司董事会决议日前1个交易日股票交易均价的50.07%。
鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月28日实施完毕，根据《安徽
中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，
经公司第八届董事会第七次会议审议通过，将本次员工持股计划受让公司回购
股票的价格由3.66元/股调整为3.61元/股。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本公司员工持股计划的股票规模为2018年11月13日至2018年12月5日期间公
司回购的股份22,782,295股中10,000,000股，占公司回购前总股本比例1.45%，
剩余部分的回购股份作为后期员工持股计划的股票来源，具体持股数量以员工
实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
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股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、业绩考核
（1）2019年公司归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不
低于4.5亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有；实际
实现的净利润低于4.5亿元时，出售第一批解锁股票所获得的全部资金归公司所
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有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始出资和10%资金成本。
（2）2020年公司净利润不低于7亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的
资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于7亿元时，出售第二批解锁股票
所获得的全部资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原始
出资和10%资金成本。
（3）2021年公司净利润不低于11亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的
资金归全体持有人所有。实际实现的净利润低于11亿元时，出售第三批解锁股
票所获得的全部资金归公司所有，公司应以该资金额为限返还持有人对应的原
始出资和10%资金成本。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；公司业绩预告、业绩快报公告前
十日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；中国证监会及
深圳证券交易所规定的其他期间。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前
终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
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2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形，发生如下情形之一的，员工持股计
划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返
聘）合同的；
（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动
（返聘）合同的；
（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动
（返聘）合同的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参
与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回
价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加年化5%资金成本与市价
（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘
价计算）孰低的原则确定，收回的股份由公司回购用于下一期员工持股计划。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工
持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）丧失劳动能力、死亡
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存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日
前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工
持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享
有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收
益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，
管理委员会应参照第七条第四款第3项的原则执行，收回价格按照该份额所对应
的标的股票的初始购买价格加年化10%资金成本与市价（以管理委员会决定取消
该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
（2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所
获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，
管理委员会应参照上一项（即第七条第四款第3项）的原则执行，收回价格按照
该份额所对应的标的股票的初始购买价格加年化10%资金成本与市价（以管理委
员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰
低的原则确定。
（3）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形
持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。前述份
额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第七条第四款第3项）的
原则执行，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加年化10%资
金成本与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前
一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工
持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划
份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
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八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股
计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
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至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
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人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
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（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
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管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
九、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会
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有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董事会
二〇一九年七月十日
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