中联资产评估集团有限公司
关于《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品
有 限 公 司 100%股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 》 的
复 核 报 告
中联资产评估集团有限公司
二〇一七年八月十四日
中联资产评估集团有限公司关于《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司 100%股权项目资
产评估报告》的复核报告
目 录
一、 评估基本情况 .................................................................................. 2
二、 复核内容 .......................................................................................... 8
三、 复核工作过程 .................................................................................. 8
四、 自查工作总结 .................................................................................. 9
五、 复核工作总结 .................................................................................. 9
六、 复核结论 ........................................................................................ 16
中联资产评估集团有限公司关于《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司 100%股权项目资
产评估报告》的复核报告
中联资产评估集团有限公司关于
《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司
100%股权项目资产评估报告》的
复 核 报 告
中国证券监督管理委员会：
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”）
接受福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”、“委托方”）
委托，就委托方拟购买福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、
“被评估企业”）100%股权之经济行为，对所涉及的被评估企业的股
东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行评估，并出
具了《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第761号）。
我公司按照相关资产评估准则要求，对《福建圣农发展股份有限
公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（中
联评报字［2017］第761号）报告及相关资料认真履行了全面复核程
序，并出具本复核报告。
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一、 评估基本情况
（一）评估目的
根据《福建圣农发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决
议》，福建圣农发展股份有限公司拟发行股份收购被评估单位福建圣
农食品有限公司100%股权。
评估目的是反映福建圣农食品有限公司股东全部权益于评估基
准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估基准日
我公司以2016年12月31日为评估基准日，出具了《福建圣农发展
股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报
告》（中联评报字［2017］第761号）。
（三）评估对象和评估范围
评估对象是福建圣农食品有限公司股东全部权益。评估范围为福
建圣农食品有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产
总额 129,948.61 万元、负债 79,332.91 万元、净资产 50,615.70 万元。
具体包括流动资产 41,438.99 万元；非流动资产 88,509.62 万元；流动
负债 77,266.25 万元；非流动负债 2,066.66 万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的福建圣农食品有限公司 2016 年 12 月 31 日的资产负债表，评
估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
（四）评估对象的主营业务情况
圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，是中国
知名的餐饮中央厨房企业。按照生产工艺流程，圣农食品的产品主要
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分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类、水煮类、酱卤
类等。
1. 油炸类
（1）主要产品是鸡块、油炸鸡腿、香脆汉堡饼、盐酥鸡；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过预炸工艺，产品外层金
黄酥脆，内里鲜嫩多汁；
（3）主要产品图片如下：
鸡块 油炸鸡腿
香脆汉堡饼 盐酥鸡
2. 蒸烤类
（1）主要产品是烤翅、热风长切腿、红酒烤翅中、留香霸王腿；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过蒸烤工艺，肉质鲜嫩，
口感爽滑，浓香四溢，产品基本半熟化或全熟化，食用方便，用途广；
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（3）主要产品图片如下：
烤翅 热风长切腿
红酒烤翅中 留香霸王腿
3. 碳烤类
（1）主要产品是碳烤腿肉串、碳烤丸子串、碳烤腹膜串、碳烤
腿排；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过碳烤工艺，口味独特，
炭香浓郁，色泽美观；
（3）主要产品图片如下：
碳烤腿肉串 碳烤丸子串
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碳烤腹膜串 碳烤腿排
4. 腌制调理类
（1）主要产品是蝴蝶香脆鸡、伴翅、蜜恋大鸡排、藤椒扒翅；
（2）产品特点是搭配独家配方调制而成，肉质鲜嫩多汁，满口
留香，口味独特，种类丰富；
（3）主要产品图片如下：
蝴蝶香脆鸡 伴翅
蜜恋大鸡排 藤椒扒翅
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5. 灌肠类
（1）主要产品是劲道香肠、法兰克福早餐肠、亲亲肠、纽伦堡
香煎肠；
（2）产品特点是西方经典工艺与我国传统工艺相结合，辅以天
然香辛料，口味丰富、品质优异，脆香多汁；
（3）主要产品图片如下：
劲道香肠 法兰克福早餐肠
亲亲肠 纽伦堡香煎肠
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6. 水煮类
（1）主要产品是鸡肉丸、鸡肉丝；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过水浴加热漂烫，熟化后
赋予产品新颖的外观；
（3）主要产品图片如下：
鸡肉丸 鸡肉丝
7. 酱卤类
（1）主要产品是白云凤爪、人参鸡汤；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过煮制工艺，再经过调味
冷汤的泡制，最后经巴氏灭菌加工而成，口感独特，香而不腻；
（3）主要产品图片如下：
白云凤爪 人参鸡汤
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（五）评估结论及结论有效期
《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司 100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 761 号）中，福建
圣农食品有限公司归属于母公司股东权益为 57,906.31 万元，评估值
为 202,030.39 万元，评估值增值 144,124.09 万元，增值 248.89%。结
论使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起计算，至
2017 年 12 月 30 日止。
二、 复核内容
1. 资产评估报告（含说明、明细表）；
2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）；
3. 公司质量控制部门审核意见及回复；
4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；
5. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案；
6. 项目组及签字评估师自查报告。
三、 复核工作过程
1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需
复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制
情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持
评估结论等出具自查报告。
2. 自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核
人员准备复核。
3. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核材料
提交复核工作小组。
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4. 复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工
作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和
项目主要经办人员均参加了复核工作会议。
5. 项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本
情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人
员逐条进行答复。
6. 复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形
成复核结论及复核报告。
四、 自查工作总结
本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重
要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、
营运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。
评估项目组对《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有
限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第761号）
履行了自查程序。经自查，评估项目组认为：
1. 本次评估选用资产基础法、收益法两种方法进行整体评估是
合理的。
2. 依据评估目的，本次评估确定价值类型为市场价值是合理的。
3. 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。
4. 盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运
资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。
综上，评估项目组、签字资产评估师认为在评估报告所设定的评
估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够反映评估
对象于评估基准日的市场价值。
五、 复核工作总结
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（一）评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相
一致。
根据《福建圣农发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决
议》，福建圣农发展股份有限公司拟发行股份收购被评估单位福建圣
农食品有限公司 100%股权。
在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，经实施
清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
福建圣农食品有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31
日的评估值为 202,030.39 万元，收益法评估值较股东权益账面价值增
144,124.09 万元，增值率 248.89%。
评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相一致。
（二）签字人员具备相应的资格条件。
经核查，因存在中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌
信息披露违法行为被贵会立案调查，福建圣农发展股份有限公司收购
福建圣农食品有限公司 100%股权项目签字评估师陈小伟、郝俊虎与
上述被调查事项无关。
签字资产评估师陈小伟（资产评估师证书编号 11160080）、郝俊
虎（资产评估师证书编号 41110029）执业记录良好，未曾受到行业
协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。
（三）评估程序、步骤符合有关规定的要求。
（四）评估重要假设设定合理。
本次评估遵循以下特殊假设：
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1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2. 被评估企业在未来预测期内的所处的社会经济环境、利率、
汇率以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3. 被评估企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准
日现有的经营管理模式持续经营。
4. 假设基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出。
5. 被评估企业在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其近期的状态
持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以
及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等
状况的变化所带来的损益。
6. 被评估企业生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价
格无重大变化，被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化。
7. 在未来的预测期内，被评估企业的其他各项期间费用不会在
现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，
并随经营规模的变化而同步变动。
8． 鉴于被评估企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产
生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
9. 江西圣农食品第二车间及熟食品加工六厂按照预期竣工及投
产，且按期取得经营所必需的各项行政许可、经营资质。
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10. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务
资料真实、准确、完整。
11. 评估范围仅以被评估企业提供的申报表为准，未考虑被评估
企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（五）结合期后经营情况对盈利预测进行复核。
基于经审计数据，圣农食品2017年1-6月实现营业收入97,425.44
万元，占2017年全年预测营业收入198,246.90万元的49.14%，相比2016
年 1-6 月 的 营 业 收 入 67,809.58 万 元 增 长 29,615.86 万 元 ， 增 长 率 为
43.68%。
基于经审计数据，圣农食品2017年1-6月实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润为8,680.32万元，占2017年全年预测扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润14,507.47万元的59.83%，相
比2016年1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
3,756.02万元增长4,924.27万元，增长率为131.10%。详见下表。
单位：万元
2016 年 2017 年
年度 2017 年预测 同比增长率 盈利预测完成率
1-6 月 1-6 月
收入 67,809.58 97,425.44 198,246.90 43.68% 49.14%
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 3,756.02 8,680.32 14,507.47 131.10% 59.83%
东净利润
（六）与可比交易案例或可比公司相比，本次评估结论基本合理。
市盈率 PE
代码 证券简称 总市值 2016A 2016A 2017E
净利润 扣非净利润 净利润
300498.SZ 温氏股份 12,185,181.49 9.96 10.30 11.82
000895.SZ 双汇发展 6,698,103.32 14.68 16.31 13.71
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市盈率 PE
代码 证券简称 总市值 2016A 2016A 2017E
净利润 扣非净利润 净利润
603345.SH 安井食品* 866,536.44 48.84 53.51 41.17
002726.SZ 龙大肉食 875,732.44 37.34 42.50 28.59
002695.SZ 煌上煌* 878,424.67 94.27 103.64 67.92
002515.SZ 金字火腿* 857,858.46 382.99 772.84 200.43
002840.SZ 华统股份* 471,322.75 55.25 64.11 39.61
002330.SZ 得利斯* 417,162.00 503.29 -745.55 192.81
平均值 143.33 39.71 74.51
平均值（剔除异常值） 20.66 23.03 18.04
数据来源：Wind，截至 2017 年 5 月 19 日
注：上述标有*为异常值
圣农食品预计2017年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润为14,507.47万元，本次估值对应2017年的市盈率为13.93倍。
与上表对比可知，本次估值对应市盈率水平低于可比公司平均值，评
估结论基本合理。
因鸡肉产品深加工行业可比交易案例有限，较难采用可比交易进
行比较分析。
（七）结合 2013 年圣农发展拟收购圣农食品的评估情况，本次
评估结论基本合理。
以2012年12月31日为评估基准日，前次评估圣农食品股东全部权
益价值为105,232.37万元；以2016年12月31日为评估基准日，本次评
估圣农食品股东全部权益价值为202,000万元，相差96,767.63万元。
产生差异的主要原因是：在不同基准日，圣农食品的净资产、生产规
模、市场情况、盈利状况等均发生了一定程度的变化。
1. 净资产增加
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经审计，圣农食品2012年12月31日归属于母公司所有者权益账面
值为18,483.80万元；圣农食品2016年12月31日归属于母公司所有者权
益账面值为57,906.31万元，增加39,422.51万元。
2. 盈利水平显著提升
经审计，圣农食品2012年归属母公司所有者的净利润为3,792.08
万元；圣农食品2016年归属母公司所有者的净利润为10,665.36万元，
增长6,873.28 1万元，增长率为181.25%。盈利水平显著提升的主要原
因有：
从销售情况来看，2016年圣农食品实现主营业务收入147,803.25
万元，相比2012年的收入54,166.22万元，增长93,637.03万元，增长率
为172.87%。2013年以来，圣农食品着力开发新客户新市场，对日出
口占比逐步下降，重点开发了国内的餐饮客户，包括麦当劳、汉堡王、
宜家餐厅、大娘水饺等知名餐饮企业。
2012 年度 2016 年度
销售渠道
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
餐饮客户 28,216.04 52.09% 94,851.46 64.17%
海外出口（日本） 17,121.16 31.61% 30,433.43 20.59%
其他（除餐饮客户、海外出口以外） 8,829.02 16.30% 22,518.36 15.24%
合计 54,166.22 100.00% 147,803.25 100.00%
从生产规模来看，2012年底圣农食品仅拥有两个工厂，合计产能
约5.9万吨；食品三厂、江西圣农工厂分别于2013年7月和10月相继建
成投产，新增产能7.28万吨。2016年底，圣农食品拥有五个工厂，合
计产能约16万吨；另江西圣农第二车间、熟食品加工六厂等项目在建，
预计将于2017年7月建成投产，可新增产能约6万吨。
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从产品研发来看，圣农食品持续增加研发投入，提升了研发实力。
在新产品开发方面，研发人员根据客户需求，按时完成客户要求的新
品开发，为餐饮和出口渠道销售额的增长奠定了基础；研发人员到市
场中了解市场需求，开发符合市场需求的新产品，为自主品牌产品销
售额的提升提供了保证。在老产品改良方面，研发人员适时跟踪产品
的生产过程，通过产品配方的改良和生产工艺流程的优化，在保证产
品质量的基础上，降低了产品生产的物料消耗，降低了产品的生产成
本。
从生产管理来看，圣农食品注重产品生产过程管理，通过合理安
排生产计划、杜绝生产过程中的浪费等措施，充分发挥了各工厂的产
能并降低了生产成本。
3. 基准日后一年的盈利预测情况
圣农食品2017年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润）预测数为14,507.47万元，相比2013年的7,722.51万元，
增长6,784.96万元，增长87.86%。
以承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
测算依据，圣农食品2017年的市盈率（前次评估基准日后一年）为
13.93倍，与圣农食品2013年的市盈率（本次评估基准日后一年）13.63
倍相比，不存在重大差异。
综上，圣农食品在不同基准日的净资产、生产规模、市场情况、
盈利状况等均发生了一定程度的变化，导致两次估值存在差异，是合
理的。
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六、 复核结论
我公司已按照内部管理制度要求，对《福建圣农发展股份有限公
司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联
评报字［2017］第761号）履行了复核程序。经复核，在评估报告所
设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估
人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评
估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
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法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
复核召集人：
复核人员：
复核人员：
复核人员：
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