圣农发展：中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产之2018年持续督导意见暨持续督导总结报告2019-04-10
中国国际金融股份有限公司
关于福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产
之 2018 年持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
2017 年 10 月 18 日，圣农发展收到中国证监会出具的《关于核准福建圣农
发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2017]1843 号），核准圣农发展向圣农实业等发行股份购买资产事项。
中国国际金融股份有限公司担任圣农发展本次发行股份购买资产的独立财
务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度报告，
对本次重大资产重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份
有限公司发行股份购买资产之 2018 年持续督导意见暨持续督导总结报告》。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司等本次交易各
相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股
本报告 指 份有限公司发行股份购买资产之 2018 年持续督导
意见暨持续督导总结报告》
本次交易、本次发行
圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品
股份购买资产、本次 指
100%股权的交易
发行、本次重组
A股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日
圣农发展、上市公司、
指 福建圣农发展股份有限公司
本公司
圣农控股 指 福建圣农控股集团有限公司
福建省圣农实业有限公司，已于 2017 年 12 月 28 日
圣农实业 指
更名为福建圣农控股集团有限公司
沈阳中和 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
福建德润 指 福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州天利 指 苏州天利投资有限公司
宁波圣峰 指 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
新圣合 指 光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
上海映雪 指 上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金台 指 嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波
交易对方 指
圣峰、新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称
业绩补偿义务人 指 圣农实业、新圣合的合称
圣农食品、标的公司 指 福建圣农食品有限公司
标的资产 指 圣农食品 100%的股权
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《发行股份购买资产 上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农
指
协议》 发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展
《业绩承诺与补偿协
指 股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿
议》
协议》
上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农
《发行股份购买资产
指 发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
协议的补充协议》
议》
上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展
《业绩承诺与补偿协
指 股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿
议的补充协议》
协议的补充协议》
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份
本次发行完成日 指 登记至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票
账户之日
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
至理、至理律师、律
指 福建至理律师事务所
师
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购
评估报告 指 福建圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2017]第 761 号）
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元 指 中国法定货币人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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独立财务顾问： 中国国际金融股份有限公司 上市公司简称： 圣农发展
报告期间： 2018 年度 上市公司代码： 002299
2017年10月18日，圣农发展收到中国证监会出具的《关于核准福建圣农发展
股份有限公司向福建省圣农发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2017]1843号），核准圣农发展向圣农发展等发行股份购买资产事项。
中金公司担任圣农发展本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市
公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的有关规定，对圣农发展进行持续督导。本年度，本独立
财务顾问通过现场和非现场的方式对圣农发展重组进行了督导，现就相关事项的
督导发表如下意见：
一、标的资产过户以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
2017 年 10 月 23 日，根据光泽县工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91350723753111514J 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，
圣农食品 100%的股权已经过户至圣农发展名下，圣农发展现持有圣农食品 100%
的股权。
（二）验资情况
2017 年 10 月 23 日，致同出具了《验资报告》（致同验字（2017）第 350ZA0056
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2017 年 10 月 23 日止，圣农发展已经
取得圣农食品 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标
的资产过户完成后，圣农发展注册资本由人民币 1,110,900,000.00 元变更为人民
币 1,239,480,517.00 元。
（三）新增股份登记及上市等事宜的办理状况
2017年10月27日，圣农发展就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了相
关登记材料，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公
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司向圣农实业等8名交易对方共计发行128,580,517股股份的相关证券登记手续已
办理完毕。
本次交易新发行的128,580,517股股份已经深交所批准于2017年11月6日在深
交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：圣农食品100%股权在交割过程中不存在违
反《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的情形，圣农食品100%
股权已经交付并过户至圣农发展名下，完成了相关工商变更登记手续。圣农发展
本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记，实施过程合法、合规、有效。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）股份锁定承诺
1、圣农实业、新圣合的承诺如下：
（1）本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 36 个月不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公
司在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）前述锁定期届满之时，若因圣农食品未能达到《业绩承诺与补偿协议》
项下的承诺净利润而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述涉及本企业所持股份的锁定期延长至本企业/本公
司在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
（4）如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监
会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
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（5）本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交易所获
得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上
市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
（6）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本企业/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（7）限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减
持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和的承
诺如下：
（1）本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让；但若本企业/本公司在取得本次交易中上市公司所发行的
股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间
不足 12 个月（自本企业/本公司在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起
计算），则本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让。
（2）本次发行结束后，在上述锁定期内，本企业/本公司基于本次交易所获
得的上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上
市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
（3）如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监
会的最新监管意见不相符的，本企业/本公司将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（5）限售期届满后，本企业/本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减
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持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及圣农发展《公司章程》的相关规定。
3、圣农实业、圣农发展实际控制人傅长玉、傅芬芳的承诺如下：
（1）本公司/承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易涉及新
增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记
之日）起 12 个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购该等
股份。
（2）本公司/承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
（3）如本公司/承诺人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意
见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
4、白惠、崔秀华、张嘉倩、靳宗岚、曾瑞庆、徐燕萍、福建融诚吾阳股权
投资管理企业（有限合伙）、杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州
睿和投资管理有限公司、北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙）、福建融诚德润
股权投资管理有限公司的承诺如下：
（1）在福建德润承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企
业/本人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让
渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接
享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公
司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
5、周红、傅芬芳的承诺如下：
（1）在新圣合承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/
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本人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或
者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接享有
的与上市公司股份有关的权益。
（2）本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公
司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
6、刘培刚、刘振东、吕侠、马如仁、孟莉萍、宋书亚、吴强、杨玉惠、张
敬庭、锦绣太和（北京）资本管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公
司的承诺如下：
（1）在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企
业/本人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让
渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接
享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公
司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
7、高怡新、李德熙、上海峰上投资管理有限公司、珠海横琴秋阳出行管理
顾问企业（有限合伙）、珠海横琴誉坤管理顾问有限公司、珠海横琴秋阳管理顾
问有限公司、珠海横琴六和管理顾问有限公司的承诺如下：
（1）在宁波圣峰承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企
业/本人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让
渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过德润间接享有
的与上市公司股份有关的权益。
（2）本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公
司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
圣农实业、新圣合、圣农发展实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳的承诺如
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下：
（1）本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控
制人及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济
组织（不含圣农发展及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或
其他任何形式从事与圣农发展及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构
成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵
化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售以及圣农发展
及其子公司（包括圣农食品）所从事的其他相关业务；（2）投资、收购、兼并任
何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉
制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式
经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、
鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（4）向与圣农发展及其子公
司（包括圣农食品）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面
提供任何形式的支持或帮助。
（2）本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，若圣
农发展及其子公司（包括圣农食品）将来开拓新的业务领域，圣农发展及其子公
司（包括圣农食品）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济
组织将不再发展同类业务。
（3）如承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织与上市公司及其
子公司（包括圣农食品）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的
其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业
务纳入圣农发展的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织不再从事与圣农发
展及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（4）若承诺人违反上述承诺，则承诺人将赔偿由此给圣农发展及其子公司
（包括圣农食品）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
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（三）减少及规范关联交易的承诺
圣农实业、新圣合、圣农发展实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳的承诺如
下：
（1）本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控
制人及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济
组织（不包括圣农发展及其子公司、圣农食品，以下同）将采取措施尽可能避免
与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承
诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有
偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展的《公司
章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决
策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，
规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行
利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占
用上市公司资金、资产的行为。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
圣农实业、新圣合、圣农发展实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳的承诺如
下：
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间人员独立：
a.保证上市公司的总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书及其他
高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其单独
或共同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其单独或共
同控制的其他企业领薪。b.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
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事及工资管理等）独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。c.在上市公
司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员时，承诺人将依
据《中华人民共和国公司法》、《福建圣农发展股份有限公司章程》等有关规定行
使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。d.由承诺人推荐
出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人承诺将通过合法的程
序进行。e.承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，
也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管
理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。
（2）保证上市公司资产独立完整：a.保证上市公司与承诺人及其单独或共同
控制的其他企业之间产权关系明确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。b.
承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金
或资产的情形。c.承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市
公司的资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。d.承诺人及其单独或共同
控制的其他企业不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不
会与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（3）保证上市公司财务独立：a.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系，不会将上市公司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制
的其他企业的管理系统之内。b.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。c.保证上市公司及其子公司独立在银行开户，
承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账
户。d.保证不会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控
制的其他企业控制的银行账户。e.保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独
或共同控制的其他企业兼职及领取报酬。f.保证上市公司能够依法独立纳税。g.
保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业保
证不会干预上市公司的资金使用。h.承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会
要求或强制上市公司违法违规提供担保。
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（4）保证上市公司机构独立：a.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，
不会发生“合署办公”、“一套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承
诺人及其单独或共同控制的其他企业保持独立运作。b.保证上市公司董事会、监
事会以及各职能部门独立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织
机构或职能部门之间不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结
构，除合法行使权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。
（5）保证上市公司业务独立：a.保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的
资产、人员、资质和能力，保证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务
活动。b.保证上市公司具有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售
等方面保持独立性，保证上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生
产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。c.承
诺人及其单独或共同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。d.承诺
人及其单独或共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平的关联
交易，不会无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他
资产。
截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易各方当事
人正常履行相关承诺。
三、业绩承诺实现及相关承诺履行情况
（一）业绩承诺
本次交易中由圣农实业和新圣合作为本次业绩补偿义务人，本次交易的业绩
补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。业绩补偿义务人承诺，标的资产对应
的2017年度、2018年度和2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润）分别不低于人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79
14
万元；并且，标的资产对应的2017年度、2018年度和2019年度经调整净利润（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相
关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）之总和）分别不
低于人民币15,557.47万元、19,551.98万元和24,045.79万元。
（二）业绩承诺的补偿安排
1、承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，圣农发展在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对圣农发展进行年度审计，同时由该会
计师事务所对圣农食品的利润实现情况出具专项审核意见，并根据该专项审核意
见，在圣农发展各年的年度报告中披露圣农食品的实际净利润数与净利润承诺数
的差异情况。如圣农食品对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际
净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补
偿义务人应当按照协议的约定，以股份回购方式对圣农发展进行补偿。股份回购，
即由圣农发展以总价1.00元的价格回购业绩补偿义务人所持有的上市公司的相
应部分股份。
2、圣农食品业绩补偿的安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在业绩补偿期内任一
年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度
的累计净利润承诺数的，圣农发展应当在该年度的年度报告披露之日起10日内，
以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行
补偿。
因圣农食品在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于
业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因圣农食品在业绩
承诺期限届满时按协议相关约定在圣农食品减值的情况下需另行补偿股份的，业
绩补偿义务人用于补偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获
得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如圣农发展发生派送红股、资本公积金
转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补
15
偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量
×（1+送股或转增比例）。如圣农发展在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿
股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人
应随之无偿赠与圣农发展。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份不退回。
3、业绩补偿的计算
（1）在业绩承诺期间，如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当
年回购股份数计算公式如下：
业绩承诺期间当年应补偿金额=（圣农食品截至当年期末累计净利润承诺数
－圣农食品截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷圣农食品
在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次
交易的股份发行价格
当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（2）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小
于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
（3）在本次交易中，圣农实业、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次
交易前所持圣农食品的股权比例占圣农实业和新圣合所持圣农食品的股权比例
之和的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），
具体如下：
名称 本次交易前所持标的公司的股权比例 利润承诺补偿比例
圣农实业 82.26% 90.48%
新圣合 8.66% 9.52%
合计 90.92% 100.00%
4、股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在业绩承诺期间每一
年度末截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的截至该年
度的累计净利润承诺数的，圣农发展应当在该年度的年度报告披露之日起2个月
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内就定向回购业绩补偿义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若圣农发展股东
大会审议通过股票回购议案，则圣农发展将以总价人民币1.00元的价格定向回购
该年度业绩补偿义务人应补偿的股份，并予以注销。业绩补偿义务人应在收到通
知的5个工作日内，向中国结算深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至圣
农发展董事会设立的专门账户的指令。业绩补偿义务人应当积极配合圣农发展实
施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
5、现金补偿
若业绩补偿义务人根据协议之约定须进一步向圣农发展进行现金补偿的，圣
农发展应在确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后10个工作日内书面通知
业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到圣农发展书面通知之日起30日内将相
应的补偿现金支付至圣农发展指定的银行账户。
6、资产减值补偿
（1）圣农发展与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由圣农发展
聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对圣农食品进行评
估和减值测试，并在圣农食品利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出
具日后30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同
时由圣农发展董事会及独立董事对此发表意见。
（2）圣农食品期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末圣农食品的评估
值并扣除业绩承诺期间内圣农食品股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因
素的影响。
（3）若圣农食品期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿
股份总数÷圣农发展本次为购买圣农食品而向业绩补偿义务人发行的全部股份数
量，则业绩补偿义务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补
偿。
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=圣农食品期末减值额÷本次交易时
圣农发展对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数
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业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比例。
（4）资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约
定实施。
7、财政奖励之承诺及补偿
（1）业绩补偿义务人在此向圣农发展承诺：于2017年至2021年期间（简称
“财政奖励期间”）内，江西圣农根据上述资溪县人民政府批文而取得的财政奖
励之税后金额合计应不低于5,250万元（简称“财政奖励承诺总数”）。
（2）各方同意在财政奖励期间届满后，由圣农发展聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对江西圣农在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励
之税后总金额（简称“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后
一年年度审计报告出具日后30个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。
（3）实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于0，则
业绩补偿义务人应另以现金方式向圣农发展予以补偿，补偿金额应为以下公式计
算所得金额：
业绩补偿义务人须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总数
－业绩承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利
润数超出累计扣非净利润承诺数的金额
上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内
各年度累计实际取得的财政奖励金额低于的3,150万元且已由业绩补偿义务人予
以补偿的金额。
为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计
扣非净利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净
利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额”应取值为0。
（4）于业绩补偿义务人应按照本条约定向圣农发展予以补偿的情况下，圣
农发展应当在实际财政奖励总数的具体金额确定之日起10日内，以书面方式通知
业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人进行补偿。业绩补偿义务人应在收到圣
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农发展书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至圣农发展指定的银行账
户，其中，圣农实业、新圣合作为业绩补偿义务人应根据其在本次交易前所持圣
农食品的股权比例占圣农实业和新圣合所持圣农食品的股权比例之和的比例计
算其各自负责的现金补偿比例，即圣农实业应承担90.48%的现金补偿义务、新圣
合应承担9.52%的现金补偿义务。
（5）若相关业绩补偿方案在圣农发展公告后被证券监管部门、深交所要求
修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。
（三）业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）2018
年4月20日出具的无保留意见审计报告（致同审字（2018）第350ZA0227号），以
及2019年3月26日出具的无保留意见审计报告（致同审字（2019）第350ZA0172
号），圣农食品2017、2018年度实现扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）分别为20,968.57万元、17,636.97万元，圣农食品2017、2018
年累计扣非净利润预测数为33,009.45万元，截至2018年末圣农食品累计实际实现
扣非净利润38,605.54万元，累计超额完成承诺业绩5,596.09万元。圣农食品2017、
2018年度实现经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税
后金额（若有）之总和）分别为22,018.57万元、19,116.84万元，圣农食品2017
年、2018年累计经调整净利润预测数为35,109.45万元，截至2018年末圣农食品累
计实际实现经调整净利润41,135.41万元，累计超额完成承诺业绩6,025.96万元。
根据致同会计师出具的《福建圣农发展股份有限公司关于福建圣农控股集团
有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）对福建圣农食品有限公司2018
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2019）第350ZA0144号），
致同会计师认为，圣农发展管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管
理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了圣农食品实际盈利数与业绩承
诺的差异情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：经审计，2017、2018年度圣农食品实现扣非
净利润分别为20,968.57万元、17,636.97万元，截至2018年末累计实际实现扣非净
利润38,605.54万元，高于累计承诺金额5,596.09万元；2017、2018年度圣农食品
实现经调整净利润分别为22,018.57万元、19,116.84万元，截至2018年末累计实际
实现经调整净利润41,135.41万元，高于累计承诺金额6,025.96万元。圣农食品2018
年已经完成了业绩承诺，业绩补偿义务人无须对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，上市公司系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉
鸡饲养、屠宰加工与销售、熟食加工与销售为一体的全产业链肉鸡饲养加工企业，
并主要以分割冻鸡肉、深加工鸡肉制品等产品形式销售给肯德基、麦当劳等知名
企业。
肉鸡饲养及屠宰加工方面，2018年国内白羽肉鸡行业景气度持续攀升，全年
鸡苗、毛鸡等产品价格均呈现上涨态势。根据中国畜牧业协会数据，白羽肉鸡产
品2018年52周平均价格约10.43元/公斤，较2017年上升14.0%。上市公司肉鸡饲
养及屠宰加工业务毛利率达到18.85%，较2017年上升12.36个百分点。
食品加工方面，2018年上市公司继续凭借其在疫病防控、产品质量稳定、规
模化经营、供货稳定等方面的竞争优势，在服务好百胜中国、麦当劳、德克士等
主要客户的基础之上，加大各销售渠道新客户的开发力度。2018年上市公司食品
加工业务营业收入288,995.06万元，较2017年增长33.37%，而由于白羽肉鸡原料
价格提升，2018年毛利率约为24.06%，较2016年下降了1.29个百分点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况良好，
产业链整合带来的协同效应进一步显现，为未来提升业绩打下了良好的基础。
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五、公司治理结构与运行情况
2018年，圣农发展严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，
不断地完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公
司运作，提高公司治理水平。本督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等要求。
（一）法人治理结构
圣农发展不断补充完善公司的法人治理结构和管理制度。依照相关法律、法
规的要求，建立并有效的执行了以下内部控制制度——《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立
董事制度》、《董事会秘书制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委
员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《财务管理制度》、《内部审计制度》、《采购部管理制度》、《销售部管理体系》、
《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管
理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务会计相关负责人
管理制度》、《子公司管理制度》、《新媒体登记监控制度》等。
（二）股东与股东大会
圣农发展严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会。2018 年，圣农发展共
召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，会议均由董事会召集召开，并聘请
律师进行现场见证，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东的权利。
（三）公司与控股股东
圣农发展具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资
产、机构、财务上均独立于控股股东圣农控股，公司董事会、监事会和内部机构
根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，未出
现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司不存在控
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股股东占用上市公司资金，或者上市公司为控股股东提供担保的情况。
（四）董事与董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事
会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一。董事（含独立
董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、
《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等规定和相关工作规程开展工作
和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌
握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各委员
会的议事规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和
科学决策。
（五）监事和监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司严格
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生监事。公司监事能够按照《公
司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，认真履行自己的职责，对
公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见。
（六）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，
实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）内部审计制度
公司制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职责、权限、工作内
容、工作方法和程序。通过内部审计工作的有效开展，持续监督检查公司各项经
营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了
内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。
（八）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、
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准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重
与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。
公司还通过接待投资者来访的方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘
书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时
报》、中国证券报》、上海证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的报纸和网站。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上市公司积极开展上市
公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布
的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记
过户，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方均不存在其他违反所出具的
承诺的情况。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结
构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金项目的持续督导到期。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重
组承诺履行情况及相应的风险。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产之 2018 年持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：__________________ __________________
王黎明 傅鹏凯
中国国际金融股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
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