关于发行股份购买资产暨关联交易
    购入资产减值测试报告的
            审核报告
      福建圣农发展股份有限公司
       容诚专字[2020]361Z0144 号




    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
             中国北京
                        目        录


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       关于发行股份购买资产暨关联交易购入资产减值
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       测试报告的审核报告


       福建圣农发展股份有限公司关于发行股份购买资
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       产暨关联交易购入资产减值测试报告
                   关于发行股份购买资产暨关联交易
                   购入资产减值测试报告的审核报告

                                              容诚专字[2020]361Z0144 号


福建圣农发展股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农
发展公司”）管理层编制的《关于发行股份购买资产暨关联交易购入资产减值测
试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
159 号）的有关规定，编制《减值测试报告》，并保证其真实性、完整性、准确
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是圣农发展公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对圣农发展公司管理层编制的《减
值测试报告》发表审核意见。

    三、工作概述

    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作
以对《减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程
中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。

    四、审核意见

    我们认为，圣农发展公司管理层编制的《减值测试报告》己按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的规定编制，
在所有重大方面公允反映了圣农发展公司发行股份购买资产暨关联交易购入资产
减值测试的结论。


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    五、对报告使用者和使用目的的限定

   本审核报告仅供圣农发展公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。




容诚会计师事务所              中国注册会计师：
 （特殊普通合伙）
                              中国注册会计师：
   中国北京


                              2020 年 3 月 27 日



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             福建圣农发展股份有限公司关于发行股份购买资产
                        暨关联交易购入资产减值测试报告


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）
的有关规定，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本报告。

    一、 相关交易方案概述

    本公司向福建省圣农实业有限公司（于 2017 年 12 月 28 日更名为“福建圣农控股
集团有限公司”，以下简称“圣农集团”）发行 105,770,337 股股份、向光泽县新圣合食
品合伙企业（有限合伙）（以下简称“新圣合”）发行 11,135,073 股股份、向嘉兴金台太
和投资合伙企业（有限合伙）发行 3,651,686 股股份、向福建德润贰号股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 2,185,868 股股份、向宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合
伙）发行 2,185,868 股股份、向苏州天利投资有限公司发行 2,044,430 股股份、向上海映
雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）发行 874,347 股股份、向沈阳中和文化创意产业创业
投资基金（有限合伙）发行 732,908 股股份，购买其持有的圣农食品公司 100.00%股权。
本公司合计发行人民币普通股（A 股）128,580,517 股，每股面值 1.00 元，圣农食品公
司 100%股权交易价格为 202,000.00 万元。

    本公司根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1843 号” 《关于核准福建
圣农发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》，于
2017 年 10 月完成了发行股份购买福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品公司”
或“标的资产”）股权交易。

    二、 业绩承诺情况

    在本次重大资产重组中，本公司股东圣农集团、新圣合对圣农食品公司 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的经营业绩作出承诺，具体如下：

    1、 合同主体、签订时间
    2017 年 4 月 12 日，本公司与业绩补偿义务人圣农集团、新圣合签署了《业绩承诺
与补偿协议》；2017 年 5 月 22 日，本公司与业绩补偿义务人圣农集团、新圣合签署了《业

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绩承诺与补偿协议的补充协议》。

    2、 圣农食品公司业绩承诺
    （1） 资产减值补偿
    1）本公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由本公司聘请具有证券
期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对圣农食品公司进行评估和减值测试，并
在圣农食品公司利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30 个工作日
内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同时由本公司董事会及独立董
事对此发表意见。

    2）圣农食品公司期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末圣农食品公司的评估
值并扣除业绩承诺期间内圣农食品公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素
的影响。

    3）若圣农食品公司期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份
总数÷本公司本次为购买圣农食品公司而向业绩补偿义务人发行的全部股份数量，则业
绩补偿义务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

    业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：

    业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=圣农食品公司期末减值额÷本次交易时本
公司对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数

    业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比例。

    4）资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约定实施。

    三、 减值测试过程

    1、本公司委托中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估公司”）以 2019 年 12
月 31 日为基准日，对发行股份购买资产暨关联交易注入资产进行估值，委托前公司对
中联评估公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

    2、中联评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采
用收益法进行评估，与资产注入时评估方法一致。

    3、中联评估公司于 2020 年 3 月 27 日出具“中联评报字[2020]第 416 号”《资产评
估报告》。

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    4、本次减值测试过程中，本公司所履行的工作。

    （1）已充分告知中联评估公司评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求中联评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
报告结果和上次评估报告结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在
重大不一致。

    （3）对于以上存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联评估公司及时告知并
在其评估报告中充分披露。

    （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

    四、 测试结论

    截至 2019 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响因素后，标的资产未发生减值。




                                               福建圣农发展股份有限公司

                                                    2020 年 3 月 27 日




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