http://www.qx.com 证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2017-078 深圳齐心集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、担保情况概述 1、担保事项的基本情况 (1)深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司齐心(亚洲)有限公 司、齐心(香港)有限公司拟向花旗银行香港分行申请总额为不超过1000万美元的综合授信额度, 期限一年期;其中,900万美元由公司在国内银行开立的备用信用证提供对应金额担保;不超过100 万美元额度由公司提供人民币200万元的连带责任担保,且由齐心(亚洲)有限公司、齐心(香港) 有限公司提供交叉担保。具体业务相关要素,以实际签订的合同为准。 (2)公司及其全资子公司齐心(亚洲)有限公司、齐心(香港)有限公司拟向中国信托商 业银行股份有限公司申请总额为 5000 万美元的综合授信额度,由公司在国内银行开立的备用信 用证提供全额担保,期限一年期。具体业务相关要素,以实际签订的合同为准。 (3)公司拟向广东华兴银行股份有限公司申请总额为 20000 万人民币的综合授信额度,期 限一年期。上述综合授信额度可转授信,转授信给予全资子公司深圳市齐心供应链管理有限公司 额度不超过 3000 万元人民币,转授信给予控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司额度不超过 5000 万元人民币,转授信由公司提供连带责任担保。具体业务相关要素以合同或协议签订为准。 2、担保事项的审批情况 上述担保事项已于 2017 年 12 月 8 日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。 鉴于担保对象子公司齐心(香港)有限公司最近一期、深圳市齐心供应链管理有限公司最近 一期、深圳齐心乐购科技有限公司最近一年又一期的资产负债率超过 70%;同时鉴于公司及全资 子公司向中国信托商业银行股份有限公司申请 5000 万美元综合授信额度并提供担保的额度超过 公司最近一期经审计净资产 10%,根据《公司章程》等相关规定,尚需提交公司 2017 年第四次 临时股东大会审议。待股东大会审议通过上述担保事项后,公司授权总经理陈钦鹏先生代表本公 司签订有关合同及文件。 二、被担保人的基本情况 1、齐心(亚洲)有限公司 公司名称:齐心(亚洲)有限公司 成立日期: 2007年6月27日 住所:香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼 http://www.qx.com 法定代表人:陈钦徽 注册资本:500万美元 经营范围: 文具及办公用品、办公设备的购销 2、齐心(香港)有限公司 公司名称:齐心(香港)有限公司 成立日期: 2012年12月12日 住所: 香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室A1 法定代表人:陈钦徽 注册资本:500万美元 经营范围: 文具及办公用品、办公设备、电子产品的购销;文具及办公用品、办公设备的设 计及研发;进出口业务 3、深圳市齐心供应链管理有限公司 公司名称:深圳市齐心供应链管理有限公司 成立日期:2013年11月8日 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:陈钦徽 注册资本:8000万人民币 经营范围:供应链管理及相关配套服务;经营进出口业务;货运代理;网络集成系统、涉密计 算机信息系统、应用软件及办公自动化系统的技术开发;国内商业(不含限制项目);计算机软硬 件和通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;计算机网络工程的设计和施工;企 业管理咨询;商务信息咨询;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的, 需取得许可后方可经营);产品设计及研发。 4、深圳齐心乐购科技有限公司 公司名称:深圳齐心乐购科技有限公司 成立日期: 2015年08月14日 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:成智平 注册资本:3000万人民币 经营范围: 计算机软硬件的技术开发、技术咨询;办公设备的研发与销售;计算机软硬件及 辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、 化工产品(不含危险化学品)、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售;办公 设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务;供应链管理及相关配套服务;企业管理咨询; 商务信息咨询;投资咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);在网上从事信息咨询;在网上从事商贸活动;金融信息咨询、提供金融中介服务、 接受金融机构委托从事金融服务外包业务(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登 http://www.qx.com 记的,另行办理审批登记后方可经营);经营进出口业务;仓储;互联网信息服务业务。 齐心乐购股东名称及出资额、出资比例: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 深圳齐心集团股份有限公司 1530 51% 济南新海诺科贸有限公司 870 29% 深圳市银澎投资控股有限公司 600 20% 合 计 3000 100% ※被担保人的主要财务指标:详见本公告附件 三、担保协议的主要内容 本次担保协议主要内容详见本公告担保基本情况。 上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限以银行核准额度为准。 四、董事会意见 董事会经审核认为: 公司为以上四家子公司担保,是为满足子公司开展业务的经营需要,为其提供担保将有利于 子公司的经营发展。 被担保人目前经营正常,其资信状况良好,公司为该担保不会损害本公司利益。此次担保有 利于公司降低财务成本,符合公司整体利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,连同上述担保,公司对子公司累计担保额度为人民币 157250 万元人民 币,美元 7000 万元,实际发生担保金额为人民币 38277.61 万元,实际担保金额为归属于母公司 最近一期经审计净资产比重的 31.02%;子公司对子公司累计担保额度为美元 1500 万元,实际发 生担保金额为人民币 0.00 万元(美元按 2017 年 12 月 8 日中国人民银行公布的美元兑人民币中 间价为:1 美元对人民币 6.6218 元计算),无逾期担保。 公司对外担保(非子公司)累计金额为人民币 0.00 万元,实际发生担保金额为人民币 0.00 万元,无逾期担保。 特此公告 深圳齐心集团股份有限公司董事会 二○一七年十二月九日 http://www.qx.com 附件1:被担保人齐心(亚洲)有限公司的主要财务指标: 截止 2016 年 12 月 31 日数据(经审计) 截止 2017 年 09 月 30 日数据(未经审计) 营业收入 266,317,590.54 营业收入 260,209,326.47 利润总额 18,615,317.14 利润总额 1,041,605.91 净利润 18,503,702.14 净利润 1,041,605.91 资产总额 366,431,105.27 资产总额 473,513,353.22 负债总额 211,940,809.83 负债总额 317,981,451.87 净资产 154,490,295.44 净资产 155,531,901.35 资产负债率 57.84% 资产负债率 67.15% 附件2:被担保人齐心(香港)有限公司的主要财务指标: 截止 2016 年 12 月 31 日数据(经审计) 截止 2017 年 09 月 30 日数据(未经审计) 营业收入 163,467,844.68 营业收入 257,376,331.15 利润总额 1,648,392.56 利润总额 4,220,076.83 净利润 1,499,986.09 净利润 4,220,076.83 资产总额 104,916,750.01 资产总额 257,464,196.55 负债总额 69,733,940.75 负债总额 218,061,310.46 净资产 35,182,809.26 净资产 39,402,886.09 资产负债率 66.47% 资产负债率 84.70% 附件3:被担保人深圳市齐心供应链管理有限公司的主要财务指标: 截止 2016 年 12 月 31 日数据(经审计) 截止 2017 年 09 月 30 日数据(未经审计) 营业收入 449,300,504.32 营业收入 373,575,395.14 利润总额 386,667.23 利润总额 4,416,689.78 净利润 328,196.36 净利润 4,352,988.78 资产总额 279,600,604.15 资产总额 539,724,170.08 负债总额 182,539,190.00 负债总额 438,309,767.15 净资产 97,061,414.15 净资产 101,414,402.93 资产负债率 65.29% 资产负债率 81.21% 附件4:被担保人深圳齐心乐购科技有限公司的主要财务指标: 截止 2016 年 12 月 31 日数据(经审计) 截止 2017 年 09 月 30 日数据(未经审计) 营业收入 1,162,483,082.79 营业收入 881,246,474.07 利润总额 3,544,719.13 利润总额 5,227,052.36 净利润 3,009,844.49 净利润 4,457,989.72 资产总额 375,724,928.61 资产总额 279,506,506.53 负债总额 341,963,973.03 负债总额 241,287,561.23 净资产 33,760,955.58 净资产 38,218,945.30 资产负债率 91.01% 资产负债率 86.33%