齐心集团：2018年第二次临时股东大会之法律意见书2018-07-17
致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2018-200
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2018 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、
召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事
宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依
法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2018 年 6 月 29 日召开第六届董事会第二十四次会议，决议于
2018 年 7 月 16 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2018 年 6 月 30 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
载了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、
召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参
加网络投票的具体操作流程等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2018 年 7 月 16 日下午 14:30 在深圳市福田区深南大道国
际创新中心 A 座 34 层会议室召开，由公司董事长陈钦鹏先生主持。本次股
东大会网络投票时间为：2018 年 7 月 15 日至 2018 年 7 月 16 日。其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 7 月 16 日上
午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2018 年 7 月 15 日下午 15:00 至 2018 年 7 月 16 日下午 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点 、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数
为 12 名，代表公司有表决权股份数额 337,302,882 股，占公司有表决权股份总
额的 52.5557%。
1．本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2018 年 7 月 10 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的
股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司有表决权股份数额
334,500,197 股，占公司有表决权股份总额的 52.1190%。
2
2．通过网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统
进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投
票的股东共计 7 名，代表公司有表决权股份数额 2,802,685 股，占公司有表决
权股份总额的 0.4367%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的
资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
《关于回购公司部分社会公众股份的提案 》
1．回购股份的目的及用途；
2．回购股份的金额以及资金来源；
3．回购股份的价格；
4．回购股份的种类、数量及占总股本的比例 ；
5．回购股份的方式；
6．回购股份的实施期限；
7．决议的有效期；
8．对董事会办理本次回购股份事宜的授权 。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的 议
案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场
3
会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了 逐项表决，网络
投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代
表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
经逐项表决审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的提案 》。
1．回购股份的目的及用途
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
100%），0 股反对，0 股弃权。
2．回购股份的金额以及资金来源
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
100%），0 股反对，0 股弃权。
3．回购股份的价格
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
100%），0 股反对，0 股弃权。
4．回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
100%），0 股反对，0 股弃权。
5．回购股份的方式
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
100%），0 股反对，0 股弃权。
6．回购股份的实施期限
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
100%），0 股反对，0 股弃权。
7．决议的有效期
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
100%），0 股反对，0 股弃权。
8．对董事会办理本次回购股份事宜的授权
表决结果 ： 337,302,882 股赞 成（占出 席股东大 会有表决 权股份总 数的
4
100%），0 股反对，0 股弃权。
上述议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集 及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定 ，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
5
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁小栩
负责人：
马卓檀 程国樑
2018 年 7 月 16 日
