深圳齐心集团股份有限公司

               独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议

                               相关事项的独立意见
    根据《公司法》、证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司
董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行
了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
       一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审核报告》，报告期末，公司控股股东深圳市齐心控股有限公司从公司子公
司深圳银澎云计算有限公司购入云视频会议系统一套，截至报告期末，根据系统建设进度和付
款安排，齐心控股尚有 4.17 万元未支付。除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    经公司 2018 年 3 月 20 日第六届董事会第十九次会议和 2018 年 4 月 10 日 2017 年年度股
东大会审议通过，公司为子公司提供担保额度为等值人民币 410,000.00 万元；截止报告期末，
公司经向金融机构申请获得的综合授信担保总额为人民币 85,400.00 万元、美元 12,210.00
万元；实际发生担保金额为人民币 53,569.95 万元，为归属于母公司最近一期（2018 年 12 月
31 日）经审计净资产比重的 21.32%。（美元按 2018 年 12 月 28 日中国人民银行公布的美元兑
人民币中间价为：1 美元对人民币 6.8632 元计算），无逾期担保。
    公司对外担保（非子公司担保）累计金额为人民币 0.00 万元，实际发生担保金额为人民
币 0.00 万元，无逾期担保。
    我们认为：
    1、公司上述对外担保严格按照有关法律、法规及《公司章程》有关规定，履行相应的决
策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行
为。
    2、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度,不存在违规对外担保事项，不存在与
“证监发[2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。
    3、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；
    4、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
       三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关
法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运
作规范健康。公司董事会《2018 年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》客
观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    结合公司 2018 年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司 2018 年度
利润分配预案符合相关法律法规，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分
红回报规划以及作出的相关承诺，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，
有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心，同意公司董事会将 2018 年度利润分配预案提
交 2018 年年度股东大会审议。
    五、关于公司续聘 2019 年度会计师事务所的独立意见
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度审计工作要求，我们同意继续聘请瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。
        六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告和关于前次募集资金使用情况的
独立意见
    公司募集资金2018年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规
定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损
害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
和《关于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整地反应了公司募集资金的存放和使
用的实际情况。
       七、关于明确回购股份用途及数量的独立意见
    本次明确回购股份用途及数量是公司根据深圳证券交易所2019年1月11日发布的《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》及其通知要求，为了维护公司价值及股东权益，结合公
司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定。回购股份部分用于实施员工持股计划有
利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起。回购股份部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于维护广大投
资者的实际利益，推动公司长远发展。因此，我们同意公司本次明确回购股份用途及数量议案。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合有关会计政策及会计估计变更的规
定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经
营成果，符合公司及所有股东的利益和公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    九、关于收购股权业绩承诺实现情况专项说明的独立意见
    经核查，公司编制的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》内容真实、准确、完
整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意公司《关于收购股权业绩承诺实现情
况的专项说明》。




独立董事：


                   李建浩              陈燕燕                 王惠玲




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                                                                2019 年 3 月 25 日