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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2019-170
致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范
性文件及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次
会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2019 年 6 月 24 日召开第六届董事会第三十五次会议，决议于 2019
年 7 月 10 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
公司董事会于 2019 年 6 月 25 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集
人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关
事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会的现场会议于 2019 年 7 月 10 日下午 14:30 在深圳市福田区深南大道
1006 号国际创新中心 A 座 34 层公司会议室召开，本次股东大会由董事长陈
钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2019 年 7 月 9 日至 7 月
10 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年
7 月 10 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2019 年 7 月 9 日 15:00 至 2019 年 7 月 10 日
15:00。
经本所律师核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通
知的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大
会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致；本
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次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2019 年 7 月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师以及公司第七届董事会非独立董事候选人、独立
董事候选人、监事候选人。
经本所律师核查，截至股权登记日，公司已累计回购部分社会公众股份
11,802,416 股，公司持有的该部分股份不具有表决权，且不计入公司有效表
决权总数。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2019 年 7 月 2 日下午 15:00 公司的《股东名册》对出席现场会议的股东、股
东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人 5 名，代表公司有表决权股份 282,875,975 股，占公
司有表决权股份总数的 44.9010%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交
易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间
内通过网 络投票系 统直接投 票的股东 共计 9 名 ，代表公 司有表决 权股份
17,991,836 股，占公司有表决权股份总数的 2.8559%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计
人数为 14 名，代表公司有表决权股份 300,867,811 股，占公司有表决权股份
总数的 47.7569%。
通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 中 小 股 东 共 10 名 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
17,992,836 股，占公司有表决权股份总数的 2.8560%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司
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的董事、监事、高级管理人员、公司第七届董事会非独立董事候选人、独立
董事候选人、监事候选人以及本所律师。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席
人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中
列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与 会议通
知列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场
公布表决结果。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益
的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
经本所律师核查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情
况如下：
1、 审议通过《 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 》，以累
积投票方式选举陈钦鹏、黄家兵、戴盛杰、黄世政、李秋红、陆继强为公
司第七届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
1.01 陈钦鹏获得票数 284,972,775 票，其中，中小股东 2,097,800 票；
1.02 黄家兵获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票；
1.03 戴盛杰获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票；
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1.04 黄世政获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票；
1.05 李秋红获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票；
1.06 陆继强获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票。
2、 审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 ，以累积
投票方式选举韩文君、胡泽禹、钱荣为公司第七届董事会独立董事，具体
表决结果如下：
2.01 韩文君获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票；
2.02 胡泽禹获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票；
2.03 钱荣获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票。
3、 审议通过《 关于公司监事会换届选举的议案 》，以累积投票方式
选举王娥、曾军为公司第七届监事会由股东代表担任的监事，具体表决结
果如下：
3.01 王娥获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票；
3.02 曾军获得票数 284,962,775 票，其中，中小股东 2,087,800 票。
4、 审议通过《关于第七届董事会独立董事、外部非独立董事津贴的
议案》，本项议案采用非累积投票方式表决 。
表决结果：300,867,811 股同意，占出席会议（含网络投票）的股东所
持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
其中，出席会议的中小股东 17,992,836 股同意，占出席会议（含网络
投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股
弃权。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合 法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席
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会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜 符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
马卓檀 程 静
2019 年 7 月 10 日
