深圳齐心集团股份有限公司

           独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的

                                      独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有
关规定，作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七
届董事会第二次会议审议的相关事项进行了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表独
立意见如下：
    一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见
    公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效
的内部控制体系并得到良好执行。公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定。我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保情况进行认真核查后认为：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；亦不存在控股股东及
其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    2、经认真核查，报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    经公司 2019 年 3 月 25 日第六届董事会第三十二次会议和 2019 年 4 月 17 日 2018 年年度
股东大会审议通过，公司为子公司提供担保额度合计不超过等值人民币 410,000.00 万元，本
次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起 14 个月内有效。
    截止 2019 年 6 月 30 日，公司向金融机构申请实际获得的综合授信担保审批额度为人民币
174,140.09 万元（其中人民币 90,200.00 万元，美元 12,210.00 万元），占归属于母公司最
近一期（2019 年 06 月 30 日）未经审计净资产的 71.03%。其中，对控股子公司的担保金额为
90,200.00 万元人民币，美元 10,700.00 万元；对非控股子公司的担保金额为 0 万元人民币；
子公司对子公司担保金额为美元 1,510.00 万元。
    截止 2019 年 6 月 30 日，实际发生担保金额为人民币 65,645.26 万元，占归属于母公司最
近一期（2019 年 06 月 30 日）未经审计净资产的 26.77%。无逾期担保。（按 2019 年 06 月 28
日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价为：1 美元对人民币 6.8747 元计算）。
    我们认为：
    公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损
害公司和中小股东权益的行为。
    公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项，不存在与“证监
发[2003]56 号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。
    没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    二、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司 2019 年半年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司募集资
金的存放与使用符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资
金用途和违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
    三、独立董事关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次是根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2019〕6 号）进行的会计政策变更，执行会计政策变更能够客观、真实地反
映公司的财务状况和经营成果，不会对财务报表产生重大影响；会计变更决策程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司
本次会计政策的变更。




独立董事：


                 韩文君                胡泽禹                  钱荣

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                                                              2019 年 8 月 14 日