齐心集团：2019年第三次临时股东大会之法律意见书2019-11-16
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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2019- 270
致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范
性文件及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议
表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本 所律师 保证本 法律意 见书所 认定的 相关事 实真 实、准确、 完整，所
发 表的结 论性意 见合法、 准确， 不存在 虚假记 载、误导 性陈述 或者重 大遗
漏。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：
一 、本 次股东 大会 的召集 与召 开程序
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第七届董事会第四次会议，决议于 2019
年 11 月 15 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会。
公司董事会于 2019 年 10 月 30 日在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会
的通知》。前述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与
地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方
法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”
的文字说明。
公司于 2019 年 11 月 5 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司回购部分社会公众股份方案的议案》，同日，公司持股 3%以上股东
深圳市齐心控股有限公司以书面形式向公司董事会提交《关于增加 2019 年
第三次临时股东大会议案的提案》，提议公司董事会在本次股东大会审议事
项中增加《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》，公司董事会同意
新增上述临时提案。
公司董事会于 2019 年 11 月 6 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
载了《深圳齐心集团股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加临
时提案暨召开 2019 年第三次临时股东大会补充通知的公告》（以下与《深
圳齐心集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》合
称“会议通知”）。除新增上述临时提案外，本次股东大会的其他事项均无
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变化。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会的现场会议于 2019 年 11 月 15 日下午 14:30 在深圳市福田区深南大道
1006 号国际创新中心 A 座 34 层公司会议室召开，本次股东大会由董事长陈
钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2019 年 11 月 14 日至 11
月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019
年 11 月 15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 11 月 14 日 15:00 至 2019 年 11 月
15 日 15:00。
经本所律师核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通
知的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大
会新增临时提案的提案人资格、提交程序和提案内容符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致；本次股东大会的召集与召开程序符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二 、本 次股东 大会 召集人 与出 席人员 的资 格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2019 年 11 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级
管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师 根据 中国证 券登记 结算有 限责 任公司 深圳分 公司提 供的 截至
2019 年 11 月 7 日下午 15:00 公司的《股东名册》对出席现场会议的股东、
股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 4 名，代表公司有表决权股份 287,974,975 股，
占公司有表决权股份总数的 39.8737%。
通过网络 投票 系统进 行投票 的股东 资格 身份已 经由深 圳证券 交易 所交
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易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间
内通 过 网络 投票 系 统直 接 投票 的股 东 共 计 6 名 ，代 表公 司 有表 决 权股 份
22,008,628 股，占公司有表决权股份总数的 3.0474%。
出席本次 股东 大会现 场会议 及参加 网络 投票的 股东及 股东代 理人 合计
人数为 10 名，代表公司有表决权股份 309,983,603 股，占公司有表决权股份
总数的 42.9211%。
通过现场 和网络 投票的 中小股 东 共 6 名 ，代表 公司有 表决权 股份
22,008,628 股，占公司有表决权股份总数的 3.0474%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司
的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议 出席人员符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席
人员的资格合法有效。
三 、本 次股东 大会 的表决 程序 及表决 结果
（ 一）本 次股东 大会的 表决程 序
出 席 公 司 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 委 托代 理 人 就 会 议 通 知 中
列 明的事 项以记 名投票 方式进 行了逐 项表决 ，本 次股东 大会审 议事项 与会
议 通 知列 明 事项 相符 。 公司 按《 公司 章 程》 规定 的 程序 进行 计 票、 监票 ，
当 场公布 表决结 果。
本 次 股 东 大 会 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和互 联 网 投 票 系 统 向 股
东 提供网 络形式 的投票 平台 。公司 本次股 东大会 涉及影 响中小 投资者 利益
的 重大事 项，已 对中小 投资者 表决情 况单独 计票 并公布 。
经 本所律 师核查， 公司本 次股东 大会的 表决程 序符合 法律、法 规和规
范 性文件 以及《 公司章 程》的 规定。
（ 二）本 次股东 大会的 表决结 果
本 次股东 大会网 络投票 结束后 ，公 司合并 统计了 现场投 票和网 络投票
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的 表决结 果。根据 现场投 票和网 络投票 的合并 统计结 果，相关 议案表 决情
况 如下：
1、审 议通过 《关于 变更会 计师事 务所的 议案 》。
表 决 结 果 ： 同 意 309,983,603 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反 对 0 股 ，占出 席会议 所有股 东所持 股份 的 0.0000％； 弃权
0 股 ，占出 席会议 所有股 东所持 股份 的 0.0000％ 。
中 小股东 表决情 况：同意 22,008,628 股，占出席 会议中 小股东 所持股
份 的 100.0000％ ；反 对 0 股，占 出席会 议中小 股东所 持股 份的 0.0000％ ；
弃 权 0 股 ，占出 席会议 中小股 东所持 股份 的 0.0000％ 。
2、审 议通过 《关 于 2020 年度 日常关 联交易 预计 的议案 》。
表 决 结 果 ： 同 意 309,983,603 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反 对 0 股 ，占出 席会议 所有股 东所持 股份 的 0.0000％； 弃权
0 股 ，占出 席会议 所有股 东所持 股份 的 0.0000％ 。
中 小股东 表决情 况：同意 22,008,628 股，占出席 会议中 小股东 所持股
份 的 100.0000％ ；反 对 0 股，占 出席会 议中小 股东所 持股 份的 0.0000％ ；
弃 权 0 股 ，占出 席会议 中小股 东所持 股份 的 0.0000％ 。
3、 审 议未 通 过《 关于 公 司回 购部 分 社会 公 众股 份方 案 的议 案》 及其
项 下子议 案。
表 决 结 果 ： 同 意 22,008,628 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
7.0999％ ；反对 0 股， 占出 席 会议 所 有股 东所 持 股份 的 0.0000％ ； 弃权
287,974,975 股， 占出席 会议所 有股东 所持股 份 的 92.9001％。
中 小股东 表决情 况：同意 22,008,628 股，占出席 会议中 小股东 所持股
份 的 100.0000％ ；反 对 0 股，占 出席会 议中小 股东所 持股 份的 0.0000％ ；
弃 权 0 股 ，占出 席会议 中小股 东所持 股份 的 0.0000％ 。
以 上第 1、 2 项 议案属 于普 通决议 事项， 经出席 会议股 东所持 有效表
决 权股份 总数二 分之一 以上同 意，获得 通过。 第 3 项议 案属于 特别决 议事
项， 经出席 会议股 东表决， 该议案 同意股 份数未 达到出 席会议 股东所 持有
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效 表决权 股份总 数的三 分之二 ，未获 通过。
经 本所律 师核查， 本次股 东大会 的表决 程序及 表决结 果符合 法律、法
规 、规范 性文件 及《公 司章程 》的规 定，表 决结 果合法 有效。
四 、结 论意见
本 所律师 认为，公 司本次 股东大 会的召 集及召 开程序、 召集人 与出席
会 议人员 的资格、 表决程 序与表 决结果 等事 宜符合 法律、法 规、规范 性文
件 及《公 司章程 》的规 定，本 次股东 大会决 议合 法有效 。
本 法律意 见书正 本肆份 ，无副 本。
（ 以下无 正文， 下接签 署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
马卓檀 程 静
2019 年 11 月 15 日
