西部建设：公司章程（2018年9月）2018-09-12
中建西部建设股份有限公司
章 程
（2018 年 9 月修订）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理及副总经理
第二节 董事会秘书
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
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第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》），《上市公司章程指引》，《上市公司治理准则》，《中国共产
党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
第三条 公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准，以发起方式设立；于
2001 年 10 月 18 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
营业执照号：650000040000136
第四条 公司于 2009 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 3500 万股，
并于 2009 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：中建西部建设股份有限公司
公司英文名称：China West Construction Group Co.，ltd
第六条 公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区泰山路 268 号
邮政编码：830026
第七条 公司注册资本为人民币 1,262,354,304 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉股
东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人。
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第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：在遵守国家法律、法规和方针政策的前提下，
以科技为先导，集优势产业，实施现代企业管理模式，充分发挥资本市场运营手
段，投资上规模、上档次、高效益的项目，在企业不断发展壮大的基础上，使企
业的股东获得良好的经济效益。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：高性能预拌混凝土及
其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工
材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；混凝土预制构件及
成品加工、生产及销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路
用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的非金属矿产资源开发、
投资及管理咨询；非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综
合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；环保产品的开发、生产、
销售；产业互联网项目开发及应用；计算机软件及互联网相关技术开发；电子商
务、互联网信息服务；技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能
制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事货物及技术进出口、代理进出口业
务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；
房屋租赁、物业管理；劳务服务；贸易服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续
交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十一条 公司的发起人为新疆建工（集团）有限责任公司、新疆八一钢
铁集团有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆公众信息产业股份有限
公司、新疆新水股份有限公司和新疆维吾尔自治区建筑科学研究院，该等发起人
于 2001 年以发起设立方式设立公司时其各自认购股份数和持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例
新疆建工（集团）有限责任公司 52,803,600 股 70.40%
新疆八一钢铁（集团）有限责任公司 7,927,300 股 10.57%
新疆天山水泥股份有限公司 6,341,800 股 8.46%
新疆公众信息产业股份有限公司 4,756,400 股 6.34%
新疆新水股份有限公司 2,378,200 股 3.17%
新疆建筑科学研究院 792,700 股 1.06%
发起人新疆公众信息产业股份有限公司认购的 475.64 万股，该部分股权于
2007 年已全部转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司。
发起人新疆建筑科学研究院于 2003 年整体改制为新疆建筑科学院（有限责任
公司），其认购的 110.98 万股股份于 2008 年已全部转让给姚军。
上述各发起人，除新疆建工（集团）有限责任公司以其所属用于预拌商品混
凝土生产供应的非货币经营性资产出资外，其余发起人均以货币出资。
第二十二条 公司的股份总数为 1,262,354,304 股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股票；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，购回本公司股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十六条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
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证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与
权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
关于本条第二款中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资
者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，
公司董事会应依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或
阻挠。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
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规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对
其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会审议通过
后，可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产的，有权立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还清偿资产。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
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（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；
有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行
为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的
其他股东所持表决权三分之二以上通过。
对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他
对外担保事项，须由董事会审议通过。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中列
明的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、
通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
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后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体提案作出决议。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合
法律、行政法规和本章程的有关规定,并以书面形式提交或送达董事会。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
16
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
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者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由
其正式委托的代理人签署。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会的股东所持表决权过半数同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理
的讨论、审议时间。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关
联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的
律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会
议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其
不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公
司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据深圳证券交易所的股票上市规
则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得
进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上
述情形。
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第八十五条 公司选举董事、监事可以实行差额选举，董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股
东或董事会提名；股东代表出任的监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数 3%以上的股东向年度股东大会提出关于提名董事、监事候选人
或监事会提出关于提名监事候选人的临时提案的，应在年度股东大会召开至少十
日前以书面形式提交董事会并由董事会审核后按规定予以公告。董事会在接到上
述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情
况。
依本条上述方式确定的董事候选人、股东代表监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公开披露的本人简历及有关资料真实、
完整，并保证当选后切实履行法律、法规及本章程规定的职责。
由职工代表出任的董事、监事由职工代表大会选举产生。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采取累积投票
时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。
每一董事候选人、监事候选人应单独计票。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，
则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选
人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当
选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积
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的股份数为准）的二分之一以上。若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票
数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该
等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。若当选的董事、监事
不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行选举。由此导致董事会、
监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东
大会结束后的二个月以内召开。
选举独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
内容。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应注明出席会议
的股东（包括代理人）的人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对
股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十二条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。
董事长、党组织书记原则上由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作的专职
副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
组织。同时，按规定设立党的纪律检查机构。纪律检查机构的书记可列席公司董
事会相关会议。
第九十三条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
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体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持党的纪律检查机构切实履行监督责任。
（五）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
第九十四条 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组
织会议，组织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代表党
组织向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》
等有关规定开展工作。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事应具备履行
职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关
法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定及其公开作出的承
诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或进行交易；
（三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的
活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得挪用资金，不得将公司的资产或者资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司资产为他人债务提供担保；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
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及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真地行使公
司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。
第一百条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有
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权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决前，涉及该关联交易事项的关
联董事应向会议主持人提出回避申请，并由会议主持人向会议宣布，且在对该关
联交易事项表决时不得进行投票。董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决
前，出席会议的非关联董事有权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进
行回避的要求并说明理由，对符合深圳证券交易所的股票上市规则中关于关联交
易的规定的，会议主持人应要求关联董事在关联事项表决时不得进行投票。如有
上述情形，会议记录人应在会议记录中进行详细记录。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会 ，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，在根
据相关规定及约定的期间内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以
为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
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第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有
表决权股份总数 1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选
人中选举产生或更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独
立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直
接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）最近三年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（五）本章程规定的其他人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
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第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一
人。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的
方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
30
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定规范的
董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会决定公司重大问
题，应事先听取党组织的意见。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本章程第四十五条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均应由董
事会审议。
审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产
的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产
额的 30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作
出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融
投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决
定。
授予董事会审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易事项，对于金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项须报请公司股东大会批准；但有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，以全体董
31
事的过半数选举产生和罢免。公司可以视需要设置名誉董事长职位，名誉董事长
可以由公司现任董事担任，也可以由对公司作出重要贡献的已离职的董事担任，
名誉董事长由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事长一次性运用公
司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的
净资产额的 10%。有关法律、法规、规章另有规定的，董事长的决策权限从其规
定。
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融
投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董事会审议决定。
授予董事长审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；但
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定的事项
除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（八）董事会授予的其他职权。
（九）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公司相关重大事项以
会议形式组织研究决策和推进实施。董事会依照法律、法规及有关主管机构的要
求制定规范的董事长常务会议事规则，以确保董事长常务会议的工作效率和科学
决策。
第一百一十七条 董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
32
第一百一十九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经二分之一以上的独立董事同意召开时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召
开两日前通知全体董事。
如有本章第一百一十九条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事
长不能履行其职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同
推举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的的董事出席时方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应
由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意，全体董
事过半数通过并经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负
责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能亲自出席董事会
的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
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委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举
手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十六条 董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会
秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，
会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，以作为
日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录的保存期限为十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理及副总经理
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司视需要
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设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。公司总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员
公司应与总经理签定聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百三十条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条、第九十八条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告
工作；
（二）公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百三十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十七条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。总经理违反法律、法规和本章程的规定致使公司遭受损失的，
公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为
公司高级管理人员，对董事会负责并由董事会委任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
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具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）被深圳证券交易所取消董事会秘书资格或具有深圳证券交易所认定的不
适合担任董事会秘书其他情形的。
本章程有关规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本
章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者
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本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，
同时向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书
且公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并
报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履
行职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在
董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第八章 监 事 会
第一节 监事
第一百四十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监
事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第一百四十八条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
本章程第九十七条、第九十八条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于监事。
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举
或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连
任
第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公
司及股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事不得少于 2 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为存在违反法律、法规
及本章程规定的情形或损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股
东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（四）对法律、法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题；
（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十二）拟定并向股东大会提交关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬
情况的报告；
（十三）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（十四）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说
明发表意见并形成决议；
（十五）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并根据需要及时召开
临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因
故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会依照法律、法规和有关主管机构的要求制定规范的
监事会议事规则，监事会应严格按照议事规则规定的程序进行。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章
程或作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十九条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席时方可举行。
第一百六十条 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监
事有一票表决权。监事会会议作出决议应以全体监事的过半数通过。
第一百六十一条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录
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人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管
期限为十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百六十四条 公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报按照有关
法律、法规的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会
上做出特别说明，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润
分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公
司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会
批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利
润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电
话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切
实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政
策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表
决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取
股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配
政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发
表独立意见。
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董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，
并经全体独立董事 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在
提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表
决权 2/3 以上通过。
（三）利润分配的形式和间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合三种方式，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规
模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合
现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会
根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划实质按
照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开
年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时
向股东提供网络形式的投票平台。
在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司年度利润分配时现金分红
金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
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收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
之前可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司
对其解聘或者不再续聘理由不当，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面或传真形式
进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以被送达人在传真所载回执上签收的
日期为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定[中国证券报]、[上海证券报]、[证券时报]为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；[www.cninfo.com.cn]为公司指定信息披露
网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百八十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内依据相关规定和主管机关要求在指定报纸
上公告。
第一百九十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自
第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签定合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司连带承担。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
依据相关规定和主管机关要求在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额.
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
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记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司因有本节前条第（一）、（四）、（五）项项情形而解散
的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内依据
相关规定和主管机关要求在指定报纸上公告。
第二百零一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
第两百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第两百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第两百零六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十二章 修改章程
第两百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第两百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第两百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第两百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第两百一十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第两百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第两百一十三条 本章程所称“以上” 、“以内” 、“以下”都含本数；“不满” 、
“以外”不含本数。
第两百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第两百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
中建西部建设股份有限公司
二〇一八年九月
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