独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议

                          相关事项的独立意见


       根据《公司法》、《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等的有关规定，我们作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第九次（临时）会议的有关事项经过
讨论，基于独立判断发表以下意见：

       一、关于转让汇天云网集团有限公司 51%股权暨股权回购事项

    汇天云网连续两个会计年度未实现业绩承诺，本次提前实施汇天云网股权回
购有关安排有利于降低风险，保障公司利益。本次股权转让暨股权回购事宜遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次股权转让事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规
和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们同意本次股权转让暨股权回购事
项。

       二、关于部分变更募集资金用途事项

    公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次变更部分募集资金用
途履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情况。

       同意公司本次部分变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司
2017 年第二次临时股东大会审议。

       三、关于前次募集资金使用情况专项报告事项

       我们认为公司编制的《美盈森集团股份有限公司关于前次募集资金使用情況
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，
符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存
放及使用违规的情形。

    同意《美盈森集团股份有限公司关于前次募集资金使用情況的专项报告》，
并同意将相关议案由董事会提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的
独立意见》之签署页）




          独立董事：




                          张建军           李伟东