证券代码：002303 证券简称：美盈森
美盈森集团股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一七年九月
关于美盈森集团股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 7 月 25 日签发的《美盈森集团股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171182
号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，美盈森集团股
份有限公司（以下简称：“美盈森”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中泰
证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称
“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计
师”）对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，并对申报文件进行了修订，
具体落实情况及结果请见反馈意见回复，请予以审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词释义与《美盈森集团股份有限公司
2017 年度公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
1
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 13
问题 3 .......................................................................................................................... 39
问题 4 .......................................................................................................................... 45
问题 5 .......................................................................................................................... 50
问题 6 .......................................................................................................................... 55
问题 7 .......................................................................................................................... 57
二、一般问题 ............................................................................................................. 58
问题 1 .......................................................................................................................... 58
问题 2 .......................................................................................................................... 59
问题 3 .......................................................................................................................... 72
2
一、重点问题
问题 1
申请人前次募集资金为 2016 年 10 月非公开发行股票，募集资金净额 13.88
亿元。截至 2017 年 3 月 31 日，公司前次募集资金仅使用了 2,976.57 万元，占
募集资金净额的比例为 2.14%，其中互联网包装印刷云平台及生态系统建设项目
尚未投入，智能包装物联网平台项目投入 0.01 万元。
请申请人：（1）说明互联网包装印刷云平台及生态系统建设项目和智能包
装物联网平台项目继续建设的可行性，（2）说明尚未使用完毕的前次募集资金
的具体使用计划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
公司已于 2017 年 9 月 18 日召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通
过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将“互联网包装印刷云平台及生
态系统建设项目” （以下简称“互联网项目”）和“智能包装物联网平台项目”
（以下简称“物联网项目”）中的募集资金变更投向至“包装印刷工业 4.0 智慧
型工厂（六安）项目” （以下简称“六安项目”）、“美盈森包装印刷工业进
出口贸易及保税加工（岳阳）项目” （以下简称“岳阳项目”）和“高端环保
包装生产基地项目”（即“美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司年产环保包装
纸制品 7,500 万平方米项目”，以下简称“苏州智谷项目”），本次部分变更募
集资金用途事项尚需公司股东大会审议。相关事项已于 2017 年 9 月 19 日在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）披露。
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）公司 2015 年度非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，以非公开发行股票方式向特
定投资者发行了 111,923,685 股人民币普通股（A 股），发行价格 12.58 元/股，
本次募集资金总额为人民币 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用 19,887,923.18 元，
3
本次募集资金净额为 1,388,112,034.12 元。上述募集资金已于 2016 年 10 月 28
日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大
信验字[2016]第 5-00045 号）。
在公司实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额情况下，根据公司《2015
年度非公开发行股票预案》、第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的
《关于非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，并结合实际募集资金净额情
况，公司对募集资金具体投向作出了以下安排：
单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺
项目名称 实施主体 项目投资总额
号 投资额 投资额
1 东莞项目 东莞美盈森 66,047.68 60,000.00 25,000.00
2 成都项目 成都美盈森 60,070.39 60,000.00 20,000.00
3 互联网项目 美盈森 127,481.74 120,000.00 52,511.45
4 物联网项目 东莞美盈森 70,371.66 65,000.00 41,299.75
合计 323,971.47 305,000.00 138,811.20
（二）原募投项目的募集资金投入和余额情况
根据大信会计师出具的“大信专审字[2017]第 5-00116 号”的《美盈森集团
股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，互联
网项目和物联网项目的募集资金投入和余额情况如下：
单位：万元
序 募集后承诺 实际投入
项目名称 实施主体 利息收入 募集资金余额
号 投资额 金额
1 互联网项目 美盈森 52,511.45 0.039 2.87 52,514.29
2 物联网项目 东莞美盈森 41,299.75 0.02 169.51 41,469.24
合计 93,811.20 0.059 172.38 93,983.52
注：上述两个募投项目实际投入金额全部为银行手续费。
互联网项目，计划建设包括业务云平台、数字处理云平台和供应云平台的互
联网包装生态系统；物联网项目，计划主要引进智能包装物联网技术和数据库来
建设智能包装物联网平台。根据公司 2017 年 9 月 18 日召开的第四届董事会第九
次（临时）会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司已将上述
4
两个募投项目募集资金的用途作出变更，该事项尚需公司股东大会审议。
（三）新募投项目的基本情况
1、项目投资概况
单位：万元
序 项目实施 项目 拟用募集资金
项目名称 实施主体
号 地点 总投资额 投入金额
1 六安项目 安徽美盈森 六安 80,000.60 55,983.52
2 岳阳项目 湖南美盈森 岳阳 50,002.90 20,000.00
3 苏州智谷项目 苏州智谷 苏州 30,000.37 18,000.00
合计 160,003.87 93,983.52
注：拟用募集资金投入金额为截至 2017 年 8 月 31 日，“互联网项目”和“物联网项目”
的募集资金本金及银行存款利息扣除手续费的净额合计数，募集资金投资项目变更前收到的
其他募集资金利息将全部投入“六安项目”。
2、项目建设内容
六安项目：安徽美盈森将在六安经济技术开发区内以招拍挂方式取得约 403
亩工业用地，项目计划总建筑面积 322,402 平方米，项目建成后，将从事轻型环
保包装产品、精品包装印刷产品、电子标签产品及智能包装产品的研发、生产与
销售，包装一体化综合服务。
岳阳项目：湖南美盈森已在岳阳城陵矶保税区以招拍挂方式取得约 182 亩工
业用地，项目计划总建筑面积 137,480 平方米，项目建成后，将主要从事包装印
刷工业原料的对外贸易、国际采购、国际中转、包装印刷产品的研发、生产和销
售。
苏州智谷项目：苏州智谷已在吴江经济技术开发区内以招拍挂方式取得一块
约 75 亩的工业用地，项目计划总建筑面积 60,000 平方米，项目建成后，将从事
环保包装纸制品的生产和销售。
3、项目进展情况
六安项目将在安徽省六安经济技术开发区内实施。截至本回复出具日，本项
目用地已选定并确定购买意向，土地面积约 403 亩，近期将启动土地的招拍挂程
5
序。该项目备案手续正在办理中，环评批复手续将在完成项目备案后及时办理。
岳阳项目将在岳阳城陵矶综合保税区内实施。截至本回复出具日，湖南美盈
森已与湖南城陵矶新港区国土资源管理处签订土地出让合同，土地证正在办理
中。本项目已取得岳阳市发展和改革委员会出具的岳港发改（2017）40 号《岳
阳市企业投资项目备案证明》，环评批复手续正在办理中。
苏州智谷项目将在江苏省苏州市吴江经济开发区内实施。截至本回复出具
日，苏州智谷已与苏州市吴江区国土资源局签订土地出让合同，土地证正在办理
中。本项目已取得苏州市吴江区发展和改革委员会出具的吴发改行备发（2017）
145 号《关于美盈森智谷（苏州）包装技术有限公司年产环保包装纸制品 7,500
万平方米项目备案通知书》，环评批复手续目前正处于公示阶段。
4、项目经济效益分析
六安项目，项目建设期为 2 年。本项目全面达产后预计可实现年均销售收入
108,725.00 万元，年均净利润 15,794.24 万元，税后内部收益率为 15.03%，税后
静态投资回收期 7.97 年（含建设期）。
岳阳项目，项目建设期为 2 年。本项目全面达产后预计可实现年均销售收入
99,786.91 万元，年均净利润 8,228.31 万元，税后内部收益率为 18.47%，税后静
态投资回收期 6.99 年（含建设期）。
苏州智谷项目，项目建设期为 2 年。本项目全面达产后预计可实现年均销售
收入 41,475.00 万元，年均净利润 5,810.79 万元，税后内部收益率为 16.78%，税
后静态投资回收期 7.37 年（含建设期）。
本次变更后的募投项目建设完成后，将有利于增强公司市场竞争力，符合国
家相关政策，具有良好的社会和经济效益。
二、互联网项目和物联网项目的变更原因
（一）政策环境方面：2016 年 10 月以来，宏观环境和政策导向越发倾向于
“脱虚向实”，公司实体投资势在必行
2016 年 12 月 14 日至 16 日，中央经济工作会议对振兴实体经济作出了全面
6
部署。会议把“大力振兴实体经济、培育壮大经济新动能”作为 2017 年深化供
给侧结构性改革的四项重点任务之一，正是在深入分析当前我国经济运行面临的
突出矛盾和问题的基础上，为解决中国经济“重大结构性失衡”而作出的战略性
部署。
2017 年 2 月 10 日，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上总结 2016
年工作时表示：当前，资本市场服务实体经济发展的核心任务是积极服务供给侧
结构性改革，落实“三去一降一补”五大重点任务，引导社会资金“脱虚向实”
流向实体经济，构建资本市场服务实体经济的长效机制。
2017 年 3 月两会期间，“脱虚向实”被写入政府工作报告。李克强总理在
政府工作报告中提出：“实体经济从来都是我国发展的根基，当务之急是加快转
型升级。”未来将促进金融机构突出主业、下沉重心，增强服务实体经济能力，
防止脱实向虚。
因此，公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，符合
目前形势下加大实体投资的宏观环境和“脱虚向实”的政策导向。
（二）行业发展方面：包装市场容量巨大，我国包装企业集中度有待提高，
公司面临做大做强机遇
纸质包装是世界上用量最大的包装材料，其产值呈逐年稳定增长的态势。根
据 Research and Markets 的统计，到 2020 年，全球纸质包装产值预计将达到 3,050
亿美元。根据中商情报网的统计资料显示，中国包装工业的总产值从 2005 年的
4,017 亿元增长至 2015 年的 16,900 亿元，年复合增长率达 15.45%。我国包装行
业发展迅速，2015 年我国纸质包装业产值已达到 7,378 亿元，成为仅次于美国的
世界第二包装大国，市场规模巨大。
据中国包装联合会统计，我国包装企业总数达 30 万家，前 10 大企业市场占
有率不足 10%，和美国五个企业集中率（CR5）超过 70%、澳洲两个企业集中率
（CR2）超过 90%和台湾三个企业集中率（CR3）超过 50%相比，明显较低，我
国包装企业市场集中度提升空间很大。
因此，公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，以应
7
对包装行业迅速增长的市场需求，符合包装企业日趋集中化的发展趋势。
（三）公司战略方面：公司遵循行业惯例和公司战略，有计划地进行全国
布局实体投资
包装行业中，纸包装产品的运输半径一般在 150 公里范围以内，由于纸包装
产品具有运输半径的限制，国内纸包装生产企业需在下游行业主要企业的周围区
域建设生产基地。同行业可比公司中裕同科技和合兴包装等上市公司近年来也通
过不断新建、扩建生产基地，进行了大幅度的业务扩张。
公司坚持“专业化、高端化、产业化”的发展战略，有计划的在全国区域布
局实体投资。按照公司的全国布局战略，一方面公司现有的主要基地产能接近饱
和，需要新增投资以满足客户增量或更高品质的需求；另一方面，公司需开拓新
的区域去应对大客户不同区域的市场需求。通过包装印刷工业 4.0 智慧型工厂等
实体的投资建设，公司将更好地满足高端大客户以及中小微企业对高端、精品化
包装印刷产品的需求，继而扩大公司经营规模，为公司及其股东提供良好的投资
回报和经济效益。截至目前，公司共有 30 余家子公司，共有 4 大已经投产的生
产基地（深圳、东莞、苏州和重庆）。2016 年以来，公司遵循行业发展惯例和
公司战略规划，在大力开拓市场的同时，为了给公司业务开拓和客户需求提供必
要的业务基础，陆续在郑州、天津、长沙、佛山、苏州、岳阳、六安以及国外投
资设立工厂和办事处。
因此，公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，有计
划地进行全国布局实体投资，以应对包装行业迅速增长的市场需求，符合行业惯
例和公司发展战略。
（四）资金使用效率方面：公司实体投资效益较好，变更募投可进一步提
高募集资金使用效率，为股东积极创造价值
近年来，公司实体投资项目投资效益较好，毛利率基本保持在 30%左右水平。
且结合公司现行业务开展情况和实体投资布局，目前公司对于包装工业 4.0 项目
等实体投资的需求较为迫切。
对于互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目和智能包装物联网平
8
台项目等业务，短期来看，由于两个项目的建设周期较长，考虑到目前整体政策
导向以及行业发展趋势，如短期内立即启动上述两个项目并进行大规模投资则存
在着一定的经营风险，同时在短期内项目亦难以迅速产生经济效益，对公司产生
较大的经营压力，不利于公司的长效发展。长期来看，上述业务仍然具有相当的
发展空间，因此公司拟作为长期业务继续推进。公司分别于 2010 年和 2015 年成
立全资子公司东莞美芯龙和小美集，东莞美芯龙主要从事 RFID 电子标签的研发
与生产等智能包装物联网相关业务，小美集主要从事创意包装解决方案的设计及
研发、销售，及其线上线下（O2O）运营平台管理等互联网包装相关业务。未来
公司将以上述两个公司作为发展智能包装物联网和互联网包装等业务的实施平
台，继续适时有序地开展上述业务，择机分期以自筹资金实施该等项目。
因此，考虑到募集资金使用效率和公司目前形势下各投资项目的轻重缓急，
公司将前次募集资金投向变更为包装工业 4.0 项目等实体投资，进一步提高募集
资金使用效率，为股东积极创造价值。
综上所述，基于政策环境、行业发展、公司战略和资金使用效率等多方面综
合考虑，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司大规模资金投资于前述两个前
募项目的最佳时机，为了进一步提高募集资金的使用效率，保证股东利益最大化，
公司决定变更部分前次募集资金使用方向，投向于三个实体投资项目。
三、尚未使用完毕的前次募集资金的具体使用计划和进度安排
根据大信会计师出具的“大信专审字[2017]第 5-00116 号”《美盈森集团股
份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，公司募
集资金累计投入使用金额 11,778.96 万元，主要为支付工程款、监理费、设备款。
截至 2017 年 8 月 31 日，募集资金余额为人民币 127,333.49 万元，其中募集资金
利息为 301.25 万元。截至 2017 年 8 月 31 日，前次募集资金详细情况见下表：
单位：万元
序 募集前承诺投 募集后承诺投 截至日累计 截至日募集资金
项目名称
号 资额 资额 投资额 余额
1 东莞项目 60,000.00 25,000.00 9,003.60 16,102.42
2 成都项目 60,000.00 20,000.00 2,775.30 17,247.55
3 互联网项目 120,000.00 52,511.45 0.039 52,514.29
9
4 物联网项目 65,000.00 41,299.75 0.02 41,469.24
合计 305,000.00 138,811.20 11,778.96 127,333.49
公司第四届董事会第九次（临时）会议已审议通过《关于部分变更募集资金
用途的议案》，同意将“互联网项目”和“物联网项目”中的募集资金变更投向
至“六安项目”、“岳阳项目”和“苏州智谷项目”。因此，公司尚未使用完毕
的前次募集资金的具体使用计划和进度安排按以下五个项目列示如下：
尚未使用完毕的前次募集资金计划投入金额（万元）
序号 项目名称 实施主体
T1 年 T2 年 总额
1 东莞项目 东莞美盈森 1,996.40 14,000.00 15,996.40
2 成都项目 成都美盈森 224.70 17,000.00 17,224.70
3 六安项目 安徽美盈森 31,300.00 24,683.52 55,983.52
4 岳阳项目 湖南美盈森 16,300.00 3,700.00 20,000.00
5 苏州智谷项目 苏州智谷 11,000.00 7,000.00 18,000.00
合计 60,821.10 66,383.52 127,204.62
注：上表中东莞项目和成都项目的计划投入金额中不含利息收入。
（一）东莞项目
1、尚未使用完毕的前次募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
前次非公开募集资金计划投入额 1,996.40 14,000.00 15,996.40
其中：建筑工程费 - 5,000.00 5,000.00
设备购置费 1,996.40 9,000.00 10,996.40
2、项目计划进度表
本项目开工时间为 2016 年 10 月，项目建设进度如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
10
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工
（二）成都项目
1、尚未使用完毕的前次募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
前次非公开募集资金计划投入额 224.70 17,000.00 17,224.70
其中：建筑工程费 224.70 16,000.00 16,224.70
设备购置费 - 1,000.00 1,000.00
2、项目计划进度表
本项目开工时间为 2016 年 10 月，项目建设进度如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工
（三）六安项目
1、尚未使用完毕的前次募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
前次非公开募集资金计划投入额 31,300.00 24,683.52 55,983.52
其中：建筑工程费 24,700.00 16,400.00 41,100.00
设备购置费 2,000.00 8,283.52 10,283.52
土地购置费 4,600.00 - 4,600.00
2、项目计划进度表
截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 3 月，项目
11
建设进度如下：
月
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
进度阶段
清理场地
工程招标
基础建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试生产
验收竣工
（四）岳阳项目
1、尚未使用完毕的前次募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
前次非公开募集资金计划投入额 16,300.00 3,700.00 20,000.00
其中：建筑工程费 15,400.00 - 15,400.00
设备购置费 900.00 3,700.00 4,600.00
2、项目计划进度表
截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2017 年 11 月，项目
建设进度如下：
月
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
进度阶段
清理场地
工程招标
基础建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试生产
验收竣工
（五）苏州智谷项目
1、尚未使用完毕的前次募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
前次非公开募集资金计划投入额 11,000.00 7,000.00 18,000.00
12
其中：建筑工程费 7,800.00 5,000.00 12,800.00
设备购置费 3,200.00 2,000.00 5,200.00
2、项目计划进度表
截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 1 月，项目
建设进度如下：
月
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
进度阶段
清理场地
工程招标
基础建设及装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试生产
验收竣工
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人将原计划投资于“互联网项目”和“物联网
项目”中的募集资金变更投向至“六安项目”、“岳阳项目”和“苏州智谷项目”，
系公司综合考虑了政策环境、行业发展、公司战略和资金使用效率等多方面因素
审慎做出的投资决策，具有合理性和可行性。公司针对尚未使用完毕的前次募集
资金作出的具体使用计划和进度安排，系公司根据各个项目的实际资金需求和计
划进度等情况作出的合理安排。
问题 2
申请人本次募集资金 15.8 亿元，其中 7.8 亿元继续用于前次非公开发行募
投项目包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（东莞）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型
工厂（重庆）项目以及包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（成都）项目，8 亿元用于
包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（长沙市）项目、包装印刷工业 4.0 智慧型工厂
（东莞）精品盒专线项目和包装印刷工业 4.0 智慧型工厂（苏州）精品盒专线
项目（以下简称“精品盒专线项目”）三个新增项目。
请申请人（1）说明各募投项目的建设内容，本次募集资金投资金额安排明
细，是否属于资本性支出；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设
的进度安排；（3）结合公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目
的投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施；（4）说明本次募投项目在生
13
产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算；（5）说明本次募投项
目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明各募投项目的建设内容，本次募集资金投资金额安排明细，是否
属于资本性支出。
东莞项目、成都项目以及重庆项目为 2015 年度非公开发行募投项目。上述
三个项目的投资总额分别为 6.60 亿元、6.01 亿元和 2.29 亿元，因前次非公开发
行股票募集资金融资额未达预期，公司将上述项目的前次募集资金投资金额分别
调减为 2.50 亿元、2.00 亿元和 0 亿元。上述三个项目尚存在一定的资金缺口，
公司拟使用本次募集资金对这三个项目追加投资分别为 3.10 亿元、3.00 亿元和
1.70 亿元。
上述项目连同长沙市项目、东莞精品盒项目和苏州精品盒项目为本次公开发
行可转债募集资金投资项目。项目投资总额为 254,895.91 万元。本次发行募集资
金总额不超过 158,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金数额不超过项目投资
总额。
本次公开发行募集资金均用于项目的建筑工程费、设备购置费等资本性支
出。
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 东莞项目 东莞美盈森 66,047.68 31,000.00
2 成都项目 成都美盈森 60,070.39 30,000.00
3 重庆项目 重庆美盈森 22,922.93 17,000.00
4 长沙项目 长沙美盈森 50,000.12 35,000.00
5 东莞精品盒项目 东莞美盈森 45,616.79 37,000.00
6 苏州精品盒项目 苏州美盈森 10,238.00 8,000.00
合计 254,895.91 158,000.00
（一）东莞项目
1、建设内容
14
公司已取得位于东莞市桥头镇东部工业园桥头园区的 202.96 亩（约 135,305
平方米）工业用地使用权，本项目将以其中一部分作为建设场地，通过构建厂房、
引进设备和人员，实现对现有部分产品的扩产和技术升级。本项目总建筑面积
77,500 平方米，项目基础建设完成以后，公司将引进一批国内外先进生产及检测
设备。
2、投资金额明细
东莞项目投资总额为 66,047.68 万元。
（1）东莞项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
一 建设投资 55,805.77 84.49%
1 建筑工程费 18,600.00 28.16%
2 设备购置费 32,308.38 48.92%
3 工程建设其他费用 763.63 1.16%
4 基本预备费 4,133.76 6.26%
二 铺底流动资金 10,241.91 15.51%
项目总投资 66,047.68 100.00%
（2）东莞项目设备购置费具体构成参见下表：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单位 金额
一 工艺设备 28,850.00
主要设备 25,363.00
1 超大全张六色加上光胶印机 2 台 7,000.00
2 高速瓦楞纸板生产线 1 台 4,200.00
3 全自动化物流输送系统和 Ascor 软件控制系统 1 台 4,000.00
大型全自动印刷机、不间断快速换版和固定式机
4 2 台 3,000.00
台、自动上纸机、自动堆码机
5 高速自动模切机 1 台 1,700.00
6 全自动智能制盒机 6 台 1,560.00
7 对开六色上光胶印机 1 台 1,500.00
15
8 全自动高速印刷机 2 台 1,202.00
9 全自动高速模切机 1 台 1,201.00
其他设备 3,487.00
二 实验室设备 44.38
三 公用工程 2,724.00
主要设备 1,200.00
1 一次供电设备（高压设备,含发电机组） 1 套 300.00
2 二次供电设备（低压设备） 1 套 600.00
3 污水处理站 1 套 300.00
其他设备 1,524.00
四 软件系统 690.00
合计 32,308.38
（二）成都项目
1、建设内容
公司已取得位于崇州市羊马镇大土村 7、8 组的 155.22 亩（约 103,478 平方
米）工业用地使用权。本项目将以上述土地的一部分作为本项目建设场地，通过
构建厂房、引进设备和人员，实现对现有部分产品的扩产和技术升级。本项目总
建筑面积 120,000 平方米，项目基础建设完成以后，公司将引进一批国内外先进
生产及检测设备。
2、投资金额明细
成都项目投资金额总额为 60,070.39 万元。
（1）成都项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
一 建设投资 50,465.57 84.01%
1 建筑工程费 15,360.00 25.57%
2 设备购置费 28,706.38 47.79%
3 工程建设其他费用 2,661.00 4.43%
3.1 土地购置费 2,000.00 3.33%
3.2 与项目建设有关的其他费用 661.00 1.10%
16
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
4 基本预备费 3,738.19 6.22%
二 铺底流动资金 9,604.82 15.99%
项目总投资 60,070.39 100.00%
（2）成都项目设备购置费具体构成参见下表：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单位 金额
一 工艺设备 25,350.00
主要设备 20,662.00
1 高速瓦楞纸板生产线 1 台 4,200.00
2 全自动化物流输送系统和 Ascor 软件控制系统 1 台 4,000.00
3 超大全张六色加上光胶印机 1 台 3,500.00
大型全自动印刷机、不间断快速换版和固定式机
4 2 台 3,000.00
台、自动上纸机、自动堆码机
5 全自动高速印刷机 2 台 1,202.00
6 对开六色上光胶印机 1 台 1,500.00
7 高速自动模切机 1 台 1,700.00
8 全自动智能制盒机 6 台 1,560.00
其他设备 4,688.00
二 检测设备 44.38
三 公用工程 2,622.00
主要设备 1,200.00
1 一次供电设备（高压设备，含发电机组） 1 套 300.00
2 二次供电设备（低压设备） 1 套 600.00
3 污水处理站 1 套 300.00
其他设备 1,422.00
四 软件系统 690.00
合计 28,706.38
（三）重庆项目
1、建设内容
公司将在位于重庆市沙坪坝区土主中路 199 号附 1-2 的现有厂房内进行本项
17
目建设，通过引进设备和人员，实现对现有部分产品的扩产和技术升级。该项目
主要建设内容是引进一系列国内外先进生产及检测设备。
2、投资金额明细
重庆项目投资金额总额为 22,922.93 万元。
（1）重庆项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
一 建设投资 19,415.87 84.70%
1 设备购置费 17,711.98 77.27%
2 工程建设其他费用 265.68 1.16%
3 基本预备费 1,438.21 6.27%
二 铺底流动资金 3,507.06 15.30%
项目总投资 22,922.93 100.00%
（2）重庆项目设备购置费具体构成参见下表：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单位 金额
一 工艺设备 14,253.60
主要设备 11,760.00
1 超大全张六色加上光胶印机 2 台 7,000.00
2 对开六色上光胶印机 1 台 1,500.00
3 高速自动模切机 1 台 1,700.00
4 全自动智能制盒机 6 台 1,560.00
其他设备 2,493.60
二 实验室设备 44.38
三 公用工程 2,724.00
主要设备 1,200.00
1 一次供电设备（高压设备，含发电机组） 1 套 300.00
2 二次供电设备（低压设备） 1 套 600.00
3 污水处理站 1 套 300.00
其他设备 1,524.00
四 软件系统 690.00
合计 17,711.98
18
（四）长沙项目
1、建设内容
公司已取得坐落于长沙市宁乡县城郊街道木佳社区的宗地 100,368.70 平方
米（约 150.55 亩）的土地使用权。本项目将以上述土地作为本项目建设场地，
通过构建厂房、引进设备和人员，实现对现有部分产品的扩产和技术升级。本项
目总建筑面积 140,516.18 平方米，项目基础建设完成以后，公司将引进一批国内
外先进生产及检测设备。
2、投资金额明细
长沙项目投资金额总额为 50,000.12 万元。
（1）长沙项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
一 建设投资 44,903.10 81.32%
1 建筑工程费 19,110.20 30.48%
2 设备购置费 21,852.31 43.70%
3 工程建设其他费用 614.44 1.23%
4 基本预备费 3,326.16 6.65%
二 铺底流动资金 5,097.02 10.19%
项目总投资 50,000.12 100.00%
（2）本项目设备购置费具体构成参见下表：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单位 金额
一 工艺设备 19,034.31
主要设备 15,280.00
1 高速瓦楞纸板生产线 1 台 4,200.00
2 全自动化物流输送系统和 Ascor 软件控制系统 1 台 4,000.00
3 卓越型高速对开胶印机 1 台 1,500.00
5 全自动高速模切机 2 台 2,000.00
6 全自动印刷开槽粘盒联线机 1 台 1,000.00
7 全自动高速印刷机 3 台 1,800.00
19
序号 设备名称 数量 单位 金额
8 全自动智能制盒机 3 台 780.00
其他设备 3,754.31
二 公用工程 2,128.00
主要设备 1,200.00
1 一次供电设备（高压设备，含发电机组） 1 套 300.00
2 二次供电设备（低压设备） 1 套 600.00
3 污水处理站 1 套 300.00
其他设备 928.00
三 软件系统 690.00
合计 21,852.31
（五）东莞精品盒项目
1、建设内容
公司已取得坐落于东莞市桥头镇大洲村的宗地 45,135.00 平方米（约 67.70
亩）的土地使用权。本项目将以上述土地作为本项目建设场地，通过构建厂房、
引进设备和人员，实现对现有部分产品的扩产和技术升级。本项目总建筑面积
67,700.00 平方米，项目基础建设完成以后，公司将引进一批国内外先进生产及
检测设备。
2、投资金额明细
东莞精品盒项目投资金额总额为 45,616.79 万元。
（1）东莞精品盒项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
一 建设投资 40,808.45 89.46%
1 建筑工程费 19,445.19 42.63%
2 设备购置费 17,782.00 38.98%
3 工程建设其他费用 558.41 1.22%
4 基本预备费 3,022.85 6.63%
二 铺底流动资金 4,808.34 10.54%
项目总投资 45,616.79 100.00%
20
（2）东莞精品盒项目设备购置费具体构成参见下表：
单位：万元
序号 主要设备名称 数量 单位 金额
一 工艺设备 14,868.00
主要设备 10,860.00
1 卓越型高速对开胶印机 3 台 4,500.00
2 全自动智能制盒机 10 台 2,600.00
3 全自动智能制盒机 16 台 1,600.00
4 平压平自动清废模切机 8 台 1,160.00
5 智能仓储及自动物流传送系统 1 台 1,000.00
其他设备 4,008.00
二 公用工程 2,714.00
主要设备 1,200.00
1 一次供电设备（高压设备，含发电机组） 1 套 300.00
2 二次供电设备（低压设备） 1 套 600.00
3 污水处理站 1 套 300.00
其他设备 1,514.00
三 软件系统 200.00
合计 17,782.00
（六）苏州精品盒项目
1、建设内容
公司将在位于苏州市松陵镇吴江经济技术开发区南巷路 699 号的现有厂房
内进行本项目建设，通过引进设备和人员，实现对现有部分产品的扩产和技术升
级。该项目主要建设内容是引进一系列国内外先进生产及检测设备。
2、投资金额明细
苏州精品盒项目投资金额总额为 10,238.00 万元。
（1）苏州精品盒项目投资金额具体情况参见下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占项目总资金比例
一 建设投资 9,035.98 88.26%
21
1 设备购置费 8,243.00 80.51%
2 工程建设其他费用 123.65 1.21%
3 基本预备费 669.33 6.54%
二 铺底流动资金 1,202.02 11.74%
项目总投资 10,238.00 100.00%
（2）苏州精品盒项目设备购置费具体构成参见下表：
单位：万元
序号 主要设备名称 数量 单位 金额
一 工艺设备 6,115.00
主要设备 4,615.00
1 卓越型高速对开胶印机 1 台 1,500.00
2 智能仓储及自动物流传送系统 1 台 1,000.00
3 全自动智能制盒机 3 台 780.00
4 全自动智能制盒机 5 台 500.00
5 平压平自动清废模切机 3 台 435.00
6 全自动计算机智能直接制版系统（CTP） 1 台 400.00
其他设备 1,500.00
二 公用工程 2,128.00
主要设备 1,200.00
1 一次供电设备（高压设备，含发电机组） 1 套 300.00
2 二次供电设备（低压设备） 1 套 600.00
3 污水处理站 1 套 300.00
其他设备 928.00
合计 8,243.00
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
由于公司本次募投项目均为包装印刷工业 4.0 智慧型工厂的建设，项目前期
为建筑工程建设。在建筑工程建设阶段，根据行业惯例，包括发行人在内的企业
一般都采取垫资承包施工的方式外包建设，即在工程项目建设过程中，承包人利
用自有资金为发包人垫资进行工程项目建设，直至工程施工至约定条件或全部工
程施工完毕后，再由发包人按照约定支付工程价款。因此，公司各募投项目的资
金投入进度会稍晚于募投项目的工程建设进度。
22
本次各募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
（一）东莞项目
1、募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 T3 年 合计
前次非公开募集资金投入额 11,000.00 14,000.00 - 25,000.00
其中：建筑工程费 6,500.00 5,000.00 - 11,500.00
设备购置费 4,500.00 9,000.00 - 13,500.00
本次发行募集资金投入额 - 21,800.00 9,200.00 31,000.00
其中：建筑工程费 - 5,000.00 2,000.00 7,000.00
设备购置费 - 16,800.00 7,200.00 24,000.00
小计 11,000.00 32,800.00 9,200.00 56,000.00
2、项目计划进度表
本项目开工时间为 2016 年 10 月，项目建设进度如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工
（二）成都项目
1、募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 T3 年 合计
前次非公开募集资金投入额 3,000.00 17,000.00 - 20,000.00
其中：建筑工程费 3,000.00 16,000.00 - 19,000.00
设备购置费 - 1,000.00 - 1,000.00
本次发行募集资金投入额 - 17,000.00 13,000.00 30,000.00
其中：建筑工程费 - 3,000.00 2,000.00 5,000.00
23
设备购置费 - 14,000.00 11,000.00 25,000.00
小计 3,000.00 34,000.00 13,000.00 50,000.00
2、项目计划进度表
本项目开工时间为 2016 年 10 月，项目建设进度如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工
（三）重庆项目
1、募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
募集资金投入额 5,800.00 11,200.00 17,000.00
其中：建筑工程费 500.00 1,200.00 1,700.00
设备购置费 5,300.00 10,000.00 15,300.00
2、项目计划进度表
截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 1 月，项目
建设进度如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
24
验收竣工
（四）长沙项目
1、募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
募集资金投入额 12,000.00 23,000.00 35,000.00
其中：建筑工程费 9,000.00 2,000.00 11,000.00
设备购置费 3,000.00 21,000.00 24,000.00
2、项目计划进度表
截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2017 年 10 月，项目
建设计划如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工
（五）东莞精品盒项目
1、募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 T2 年 合计
募集资金投入额 16,900.00 20,100.00 37,000.00
其中：建筑工程费 12,900.00 4,000.00 16,900.00
设备购置费 4,000.00 16,100.00 20,100.00
2、项目计划进度表
截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 1 月，项目
建设计划如下：
25
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
厂房及公用工程建设
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工
（六）苏州精品盒项目
1、募集资金投入计划
投资金额（万元）
T1 年 合计
募集资金投入额 8,000.00 8,000.00
其中：建筑工程费 717.00 717.00
设备购置费 7,283.00 7,283.00
2、项目计划进度表
截至本回复出具日，本项目尚未开工，预计开工时间为 2018 年 1 月，项目
建设计划如下：
月
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
进度阶段
实施方案设计
清理场地
工程招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
设备试运转
验收竣工
三、结合公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目的投资规
模的合理性和新增产能的具体消化措施
（一）公司固定资产规模及产品产能的匹配情况及合理性分析
截至 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产原值与产品产能的匹配情况如下：
26
固定资产原值 其中
产品类别
/产能 厂房资产原值/产能 设备资产原值/产能
纸箱 现有 1.79 0.85 0.94
（元/平方米） 新增 2.26 0.92 1.34
彩盒/精品盒 现有 2.82 1.00 1.81
（元/个） 新增 6.98 2.94 4.04
从上表数据可知，公司本次募投项目中纸箱的固定资产规模与产能的比值较
现有业务比值有所提高，其主要原因为：1、公司现有厂房建设较早，本次募投
建设厂房是根据目前的土建和装修工程费用的水平进行测算，目前建筑费用价格
水平较早期提高，致使新增项目中纸箱产品的厂房资产原值/产能较现有比值有
所提高；2、本次募投项目主要为建设包装印刷工业 4.0 智慧型工厂，对设备的
标准化水平、数字化水平和自动化水平要求较高，本次募投主要采购从国外进口
的高端设备，性能先进、价格昂贵，致使新增项目中纸箱产品的设备资产原值/
产能较现有比值有所提高。
公司本次募投项目中的彩盒/精品盒的固定资产规模与产能的比值较现有业
务比值有较大提高，其主要原因为：1、目前建筑费用价格水平较早期提高，同
时公司现有业务中生产彩盒较多，而本次募投计划生产精品盒相对较多，精品盒
的生产工艺较彩盒更为精细，对生产车间和仓储厂房等环境条件要求更高，因此
本次募投的精品盒厂房的单位土建和装修工程费用也更高，致使新增项目中彩盒
/精品盒产品的厂房资产原值/产能较现有比值进一步提高；2、本次募投项目主要
建设包装印刷工业 4.0 智慧型工厂，其中精品盒专线项目的采购设备主要为国外
进口的精细化设备，价格较高，致使新增项目中彩盒/精品盒产品的设备资产原
值/产能较现有比值有所提高；3、由于彩盒和精品盒在生产工艺流程上共用前序
的彩印工序，其主要区别为后续进一步的模切、开槽、制盒等工序不同，无法准
确切分各自的产能和固定资产分摊，因此上表没有将彩盒和精品盒分别计算固定
资产/产能，同时，精品盒产能受制于人工效率及尺寸等因素，本次募投项目新
增生产线主要为特定规模尺寸的专用生产线，可准确计算产能，而公司原有精品
盒生产线为通用生产线，实际产能受精品盒尺寸影响较大，上述两项因素导致彩
盒/精品盒产品固定资产原值/产能的计算数据不能准确反映固定资产与产能匹配
情况。
27
综上所述，公司严格依据《固定资产投资项目可行性研究投资估算编制办法》
的要求，并结合有关设计专业和厂方提供的设计条件，其中土建工程费用按当地
类似工程造价估列、其他费用按当地有关取费标准计取、设备价格通过向厂方询
价或依据目前市场报价水平估算，对本次募投项目的固定资产投资进行了谨慎测
算。本次募集资金投资项目总投资额 254,895.91 万元，其中固定资产投资额
181,180.86 万元。本次各募投项目均达产后，将新增纸箱产能 29,800.00 万平方
米、彩盒 4,300.00 万个和精品盒 12,000.00 万个。本次募集资金投资项目新增固
定资产的规模及新增产能是合理且相匹配的。
（二）新增产能的具体消化措施
公司本次募集资金投资项目系公司综合考虑现有技术开发与创新优势、产品
品质优势、产业链优势、区位优势、人才优势等，同时结合国内外印刷包装行业
发展趋势基础上，审慎做出的投资决策，有利于公司的长远发展以及中小股东利
益，针对本次募集资金投资项目新增产能消化的具体措施如下：
1、下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能
根据 Smithers Pira 公司发布的调查报告显示，2013 年全球包装市场销售额
约为 7,970 亿美元，预计未来 5 年仍将保持稳步增长态势，2018 年销售额将达到
9,745 亿美元，全球包装市场前景良好。纸质包装是世界上用量最大的包装材料，
其产值亦呈逐年稳定增长的态势，根据世界包装组织的统计，2016 年全球纸质
包装产值达 2,500 亿美元。
近年来，我国包装行业飞速发展，是国民经济增长不可忽视的贡献者。根据
中商情报网统计数据显示，近十年来，我国包装工业总产值从 2005 年的 4,017
亿元，到 2009 年突破 1 万亿元，中国超过日本，成为仅次于美国的世界第二包
装大国。包装行业社会需求量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展
具有重要影响力的支撑性产业。2015 年我国国内包装工业总产值完成 16,900 亿
元，其中纸质包装业产值约 7,378 亿元，约占包装行业总产值 43.66%，是国内包
装业产值贡献率第一大子行业。
28
2005-2015 年中国包装工业总产值趋势图1：
单位：亿元
公司一直秉承绿色制造和优质产品的理念，并注重生产过程的成本管理、质
量控制和客户深度服务，在业内具有较为突出的综合竞争力，广阔的包装市场空
间为公司产品的新增产能消化提供坚实的市场保障。
2、公司具备丰富的管理经验以及充足的技术和人才储备
发行人从事包装印刷生产制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，已经在技
术研发、管理、客户服务、商业模式、客户资源以及制造平台等方面形成了核心
竞争力。公司经历多年的集团化管控，积累了高效的精细化管理经验。公司通过
强化内外部集成化的供应链管理，准确地将供应商、客户的信息相互整合，同时
借力高效的信息化系统和弹性生产方式，大大提高了对于客户订单的及时响应能
力。同时公司建立了基于优化财务表现和追求客户服务水平的精细化管理体系，
主要包括订单和产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管
控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、
仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为实现较强的盈利能力、成本和费用
的有效管控奠定良好的基础。
公司系国家级高新技术企业，子公司苏州美盈森、东莞美盈森、深圳金之彩、
东莞美芯龙亦为国家级高新技术企业。截至本回复出具日，发行人拥有专利 249
1
注：数据来源于中商情报网。
29
项，其中包括 71 项发明专利、172 项实用新型专利和 6 项外观专利，是 27 项国
家新一轮包装标准的主要起草和参与起草单位。2010 年，公司作为国内唯一企
业代表中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，会上代
表中国发表对包装标准的见解，并对《运输包装标准》等发表修改意见。2013
年，公司作为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委
员会会议。2015 年 4 月，公司全资子公司东莞美盈森被认定为第十五批广东省
省级企业技术中心之一。2016 年 12 月，东莞美盈森检测中心获得了 CNAS 实验
室认可证书。未来，公司将继续坚持加大内部研发投入和外部引进先进技术相结
合的方式持续增强公司的技术储备。
公司一贯注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务
促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支
高素质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司 IT 部门、研发部门及
各生产业务部门的相关负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场
和技术发展趋势的前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相
结合的方法确保开展本项目所需人才储备。
发行人丰富的行业管理经验，充足的技术储备和市场销售人才、技术研发人
才储备为公司新增募投项目的产能消化提供技术和人才保障。
3、发行人现有优质客户资源有助于消化募投项目产能
客户价值决定供应商价值，拥有一批优质客户是供应商最为重要的竞争优势
之一。发行人作为中高端包装行业领导者，致力于为快速增长的电子通讯、智能
终端、食品饮料及保健品、家居用品、机械机电、家用电器、文化创意等行业客
户提供包装一体化服务。目前，发行人主要客户包括 Cisco、Samsung、Emerson、
Amazon、HP、DELL、Canon、Bose、Harman、Sonos、Shell、IKEA、Home Depot、
Amway、McQuay、富士康、联想、纬创、捷普、佳世达、中兴移动、海康威视、
美的集团、海天味业、泸州老窖、洋河、剑南春、华润怡宝、顺丰速运、福耀玻
璃等国内外知名品牌企业。
除此之外，发行人亦针对现有客户提升产品的各项技术性能，如抗压、抗摔、
防水等各方面性能指标，持续挖掘客户不同类型产品的市场需求。以某国际知名
30
品牌客户为例，发行人 2009 年-2010 年提供的产品系 EPS+纸箱的包装方案，2011
年发行人不断优化产品设计，推出纸卡包装的替代性解决方案，并逐渐成为其主
要包装设计商及包装供应商。同时，发行人亦不断对产品进行改进设计，2014
年至今，全面推广 PISA BOX 包装，获得该客户美国及亚太地区确认全面导入该
包装方案，替代原纸卡包装的解决方案。结合下游客户需求的不断升级，发行人
全面提升自身研发设计能力，针对该客户的销售规模近年来亦呈快速上涨趋势，
增长率超过 100%，产品在客户端的市场占有率不断提高，有效提升了发行人的
市场竞争力和市场知名度。
近年来发行人客户服务行业领域不断拓展，且上述领域业务增长潜力较大，
客户产品附加值高，对包装产品需求不断升级。同时，公司可借助这些优质客户
在各行业的影响力拓展服务业务范围，开发潜在客户，逐步扩大和强化公司的品
牌优势。发行人优质的现有客户资源及客户品牌效应，为公司新增募投项目的产
能消化提供现有客户保障。
4、加大市场开发力度，提高新客户数量和质量，保障新增产能的消化
随着发行人市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，发行人客户数
量不断增长。2016 年至今，发行人进一步加大对区域市场潜在客户的开发力度。
公司及其下属公司陆续获得包括福耀玻璃、四川郎酒、深圳欣锐科技股份有限公
司、HTC、双汇发展、卡莱医疗科技（东莞）有限公司等在内的众多高端知名客
户的包装产品供应资质。另外，公司已相继开拓了多家国内外知名的移动终端品
牌商客户，合作深度持续加大，公司主要为其提供定制化的精品盒产品，该类新
增客户的产品需求量大。
近年来，发行人加大力度开拓市场，不断挖掘优质品牌客户，为公司新增募
投项目的产能消化提供新增客户保障。
5、募投项目规划具有明显的区位优势，有助于新增产能的消化
本次募投项目的实施地点为东莞、成都、重庆、长沙和苏州。
东莞位于广东省中南部、珠江三角洲东北部，拥有深厚的制造业基础，是全
球重要的电子通讯产品生产基地和采购中心，华南地区亦是包装印刷行业市场需
求最旺盛的区域之一，公司选择东莞作为智慧工厂的实施地点能够更加贴近客
31
户、降低成本。
成都是西部大开发深化落实、成渝经济区发展的战略高地，亦是西南承接长
三角、珠三角经济活跃区域产业链的核心区域，众多世界级企业不断入驻成渝经
济区，经济腾飞在即。公司成都项目与重庆项目互相呼应，进一步拓展西南地区
环保包装业务市场，分享西南区域旺盛包装需求带来的收益，形成公司新的利润
增长点。
重庆地处中国中西部地区，作为“一带一路”重要节点，交通便利，经济发
展潜力巨大，公司选择重庆布局包装印刷产业，既能够满足中西部地区包装行业
日益增长的市场需求，又能够在未来支撑公司在全国范围内的业务扩张甚至助力
公司向国际市场延伸。
长沙地处中国中南部地区，是长江中游地区重要的中心城市、全国“两型社
会”综合配套改革试验区和中南地区重要的工商业城市，是包装印刷市场需求不
断提升的区域之一。公司选择长沙布局包装印刷产业，既能够满足中南部地区包
装行业日益增长的市场需求，又能够助力公司未来在全国的业务扩张。
苏州及周边地区地处华东区域，经济发展领先，该区域具有庞大的包装印刷
市场需求。公司拟在苏州美盈森现有生产基地的基础上，按照包装印刷工业 4.0
智慧型工厂的模式在原有厂区内进行精品盒专线产品的产能扩建，从而把握公司
在长三角区域的高端客户市场需求升级带来的良好发展机遇。
综上所述，基于包装行业广阔的市场空间、发行人领先的综合竞争力、充足
的技术和人才储备、优质的客户资源和强大的客户开发能力，较高的市场知名度
和募投区域优势等方面，发行人募投项目建设项目达产后，可以有效消化项目的
新增产能。
四、说明本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到
独立核算
（一）本次募投项目与原有业务能够有效区分并独立核算
1、本次募投项目是独立建设的项目，能够与原有业务有效区分
本次募投项目主要是建设包装印刷工业 4.0 智慧型工厂。包装印刷工业 4.0
32
智慧型工厂项目，将立足于发行人现有主要产品（纸箱、彩盒、精品盒、配套第
三方采购）和业务，通过构建“智能设计、智能经营、智能制造”的智慧型工厂，
将发行人打造成从产品研发、管理、生产、物流全过程实现数字化的企业，从而
全面提升运营效率，大幅降低人力成本，满足公司众多高端客户以及中小微企业
的定制化、个性化包装印刷需求，提升公司整体竞争力。本次募投项目的实施有
助于促进公司现有业务的进一步发展，全面提升现有业务的经营实力。随着公司
业务结构的进一步优化，公司抗风险能力将有效提高，盈利能力亦将逐步提升。
本次 6 个募投项目均为独立备案、独立环评、独立建设实施的项目，且除了
重庆项目和苏州精品盒项目系在现有厂房内的独立空间中实施，其余 4 个项目均
为在独立的土地、独立的建筑物内实施，确保了各募投项目在独立的物理空间内
建设实施。各募投项目建设期间和建成后，生产经营方面，各项目将建设独立的
厂房和生产线，并划分独立区域用于原辅材料、库存商品的存放和收发管理；水
电气等燃料动力供应方面，各项目厂房和车间将独立安装计量表，生产过程中耗
用的水电气等将独立计量与核算；项目管理方面，公司将为各募投项目设立独立
项目管理人员。
本次募投项目的独立建设、实施和管理，保证了与原有业务能够有效区分。
2、本次募投项目建立了独立的财务核算体系，能够做到独立核算
本次募投项目均将进行独立的厂房、生产线的建设，配备独立的车间人员，
制定独立的项目收入、成本和费用的核算原则，单独设置财务账套对各项目进行
独立核算，公司将为募投项目单独设立银行账户，有效监管募集资金的使用与核
算，同时确保募投项目资金运转的独立。
本次募投项目独立的项目收入、成本和费用核算体系，保证了各个项目的独
立核算，并确保收入、成本和费用核算的真实、准确和完整。
（二）本次募投项目与前次募投项目共同项目的业绩能够独立核算
1、两次发行共同募投项目投资额测算
本次发行募集资金对两次发行共同募投项目拟投入额测算过程如下：
单位：万元
33
A B C D=A-C E
序
项目名称 项目投资 前次非公开计 前次非公开实际 项目 本次发行
号
总额 划拟投入金额 拟投入金额 资金缺口 拟投入额
1 东莞项目 66,047.68 60,000.00 25,000.00 41,047.68 31,000.00
2 成都项目 60,070.39 60,000.00 20,000.00 40,070.39 30,000.00
3 重庆项目 22,922.93 20,000.00 0.00 22,922.93 17,000.00
合计 149,041.00 140,000.00 45,000.00 104,041.00 78,000.00
2、两次发行共同募投项目业绩核算情况
公司六个包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目分别投资建设、各自独立核算。
其中，东莞项目和成都项目的业绩和收益均按照两次发行的投入额比例进行分
配，上述两个项目的前次非公开实际拟投入额（C 列）和本次公开发行拟投入额
（E 列）比值分别为 1:1.24 和 1:1.50。前次非公开最终投入重庆项目的金额为 0，
因此重庆项目的业绩和收益均在本次公开发行进行独立核算。
综上，本次募投项目是独立建设实施的项目，拥有独立的物理空间、项目管
理、机构设置、人员配备、核算体系等，可确保各募投项目在生产经营中能够与
原有业务进行有效区分并做到独立核算。
五、说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。
（一）本次募投项目收入测算过程及谨慎性分析
发行人本次募投收入测算中，达产年度收入的测算依据为各项目产品产能与
对应预计销售单价的乘积。
各个募投项目测算过程中各类产品产能和预测价格，均综合考虑并参考了目
前生产技术水平和最新生产设备的产能水平、发行人历年来各类包装产品的历史
销售价格、目前包装行业各类产品的价格水平、各募投项目不同产品规格及大小、
以及各个产品对应的目标客户等因素确定。
发行人本次募投项目达产年度收入的情况如下：
注
序号 项目简称 产品类别 产品产能 产品价格 达产年度收入（万元）
纸箱 10,700.00 3.95
1 东莞项目 70,218.00
彩盒 1,300.00 12.50
34
第三方采购 11,703.00
纸箱 10,100.00 3.95
2 成都项目 彩盒 1,200.00 12.50 65,874.00
第三方采购 10,979.00
彩盒 1,800.00 12.50
3 重庆项目 24,750.00
第三方采购 2,250.00
纸箱 9,000.00 3.95
4 长沙项目 精品盒 2,400.00 7.50 64,260.00
第三方采购 10,710.00
东莞精品盒 精品盒 7,200.00 8.00
5 60,480.00
项目 第三方采购 2,880.00
苏州精品盒 精品盒 2,400.00 7.50
6 18,900.00
项目 第三方采购 900.00
注：纸箱的产品产能单位为万平方米，产品价格单位为元/平方米；彩盒、精品盒的产
品产能单位为万个，产品价格单位为元/个；第三方采购的单位为万元。
发行人近三年纸箱销售均价均在 4 元/平方米以上。本次募投项目效益测算
中，纸箱预测销售价格采用了 3.95 元/平方米，低于公司纸箱近三年平均销售单
价，遵循并保证了本次收入预测的谨慎性。
募投项目中的彩盒/精品盒主要为针对某一类特定客户的专线项目所生产，
其单价情况因产品规格及大小的不同、所定位客户的不同以及区域的不同，而有
所差异。公司针对各个募投项目的实际情况预估彩盒/精品盒销售价格。鉴于纸
包装产品的附属包装材料较多，因此公司会有一定的第三方采购，主要包括纸箱、
EPE、纸卡、纸护角、木卡板、彩箱、标签、胶袋、吸塑、铝合金等。公司根据
历年来实际业务开展的实际情况、以及各个募投项目的产品类别，在本次收入预
测中匹配了一定比例的第三方采购收入，确保本次募投收入预测的真实性、合理
性和谨慎性。
（二）本次募投项目成本费用测算过程及谨慎性分析
发行人本次募投项目效益测算中，成本费用系指项目运营期内为生产产品所
发生的全部费用，包括外购原材料、辅助材料、水电费、其他动力、人工费、折
35
旧及摊销、管理费用、销售费用等。其中：房屋及建筑物的折旧年限为 30 年，
新增设备等固定资产的折旧年限为 10 年，固定资产残值率为 5%，土地使用权预
计使用寿命为 50 年。
本次发行各募投项目效益测算中所采用的原材料成本占比、销售费用率、管
理费用率等参数，综合考虑并参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理
费用率水平，各募投项目产品种类的不同，以及各募投项目实施所在地物价水平、
工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。
序号 项目简称 原材料成本占比 销售费用率 管理费用率
1 东莞项目 38.40% 5.81% 7.59%
2 成都项目 38.80% 5.83% 7.59%
3 重庆项目 37.26% 5.83% 7.59%
4 长沙项目 37.21% 5.85% 7.50%
5 东莞精品盒项目 35.96% 6.50% 7.50%
6 苏州精品盒项目 36.99% 6.50% 7.50%
（三）本次募投效益测算结果及谨慎性分析
发行人本次募投项目效益测算指标中：投资回收期，是指从项目的投建之日
起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；内部收益率，是项目现金
流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资
效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。
项目的静态投资回收期=（累计净现金流量出现正值的年数－1）＋上一年累
计净现金流量的绝对值／出现正值年份净现金流量
项目的内部收益率 IRR=a＋[ NPVa／(NPVa－NPVb) ] * (b－a)
其中：a、b 为折现率，a>b；
NPVa 为折现率为 a 时，所计算得出的净现值，一定为正数；
NPVb 为折现率为 b 时，所计算得出的净现值，一定为负数。
发行人本次公开发行各募投项目达产年度净利润分别为 1.47 亿元、1.35 亿
元、0.47 亿元、0.89 亿元、0.96 亿元和 0.26 亿元，投资回收期和税后内部收益
36
率的最终效益测算结果，如下表：
序号 项目简称 投资回收期（年） 税后 IRR（%）
1 东莞项目 6.93 18.24
2 成都项目 7.01 17.89
3 重庆项目 6.97 18.14
4 长沙项目 7.17 16.23
5 东莞精品盒项目 6.63 18.60
6 苏州精品盒项目 5.68 21.62
2016 年同行业上市公司裕同科技、合兴包装和吉宏股份分别在首次公开发
行、非公开和首次公开发行中募投项目效益测算情况，见下表2：
投资回收期 税后 IRR
上市公司简称 募投项目名称
（年） （%）
高端印刷包装产品生产基地项目 5.96 18.11
苏州昆迅包装说明书、包装箱、彩盒生
裕同科技(002831) 6.39 17.82
产项目
裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目 6.11 17.80
合兴包装(002228) 智能包装集成服务建设项目 7.39 20.00
吉宏股份(002803) 智能包装集成服务建设项目 6.45 13.67
发行人本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参
数谨慎设定。从测算结果来看，各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业
一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）本次公开发行募集资金投资项目的募集资金拟
投入资金额均为项目的建设工程费、设备购置费，属于资本性支出；（2）发行人
根据行业发展情况和公司自身发展规划，对于本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排，具备合理性和可行性；（3）本次募投项目的投资规模系发行
人结合包装印刷行业的发展和公司自身发展的战略规划，作出的建设投资抉择，
具有合理性；基于包装行业广阔的市场空间、发行人的综合竞争力、充足的技术
和人才储备、优质的客户资源和强大的客户开发能力、较高的市场知名度和募投
2
注：数据均来自上市公司公开资料。
37
区域优势，发行人募投项目建设项目达产后，可以有效消化项目的新增产能；（4）
本次募投项目在生产经营中能够与原有业务进行有效区分并做到独立核算；（5）
本次募投项目效益系在充分考虑了公司区域业务发展定位、各项目产品产能、各
项目产品类别及其合理定价、各项目所在地物价水平、公司财务数据和财务指标
等因素的基础上，作出的合理谨慎测算。
问题 3
申请人 2013 年以 2.87 亿元收购深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简
称“金之彩”）70%股权，形成商誉 1.75 亿元。2014 年以 3,264 万元收购汇天云
网集团有限公司（以下简称“汇天云”）51%股权，形成商誉 2,065.01 万元。因
业绩未达预期，申请人 2015、2016 年对金之彩、汇天云网分别合计计提商誉减
值准备 0.76 亿元、0.69 亿元。
请申请人：（1）分析金之彩、汇天云网 2015、2016 年度业绩未达预期的具
体原因，结合金之彩、汇天云网 2017 年上半年的经营情况和财务状况；说明影
响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2017 年及以后年度业绩产
生重大不利影响；（2）结合商誉减值测试的具体计算过程，说明 2015、2016 年
度商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、金之彩 2015、2016 年度业绩未达预期的原因，以及结合其 2017 年上
半年的经营情况和财务状况对上市公司未来业绩影响的分析
（一）金之彩 2015、2016 年度业绩未达预期的原因
1、行业因素：金之彩以服务高端白酒类客户为主，主要为白酒企业提供配
套包装服务，其市场需求主要由下游白酒行业的需求决定。在经济增长放缓的背
景下，受酒驾入刑、中央发布禁酒令等众多因素影响，2015 年高端白酒行业仍
处于深幅调整期。白酒行业调整期过程中，一方面，为增强自身竞争力，白酒企
业要求包材供应商降低价格；另一方面，配套包装行业出现了降低价格的恶性竞
争情况，从而导致金之彩产品毛利率相应下滑。白酒行业经过近年的深度调整于
2016 年呈现复苏态势，但就白酒包装行业而言，尤其是经过白酒行业近年来的
38
深度调整以后，竞争仍较为激烈。
2、经营管理因素：2015 年度，面对行业的调整，金之彩管理层未及时调整
经营方向，未及时采取包括降本增效在内的应对策略。2016 年，金之彩处于调
整转型期，为提升金之彩经营质量，保证业务安全，逐步提升盈利能力，金之彩
管理层对其业务政策进行了梳理、调整，优化了客户结构，但在短期内对金之彩
的销售产生了一定程度的负面影响。
3、参股公司经营因素：金之彩于 2008 年投资参股的四川金剑包装制品有限
公司（以下简称“四川金剑”）因经营不善，2016 年下半年开始停产，亏损严重；
金之彩对其确认投资损失 441.04 万元，并对该项长期股权投资全部计提减值准
备 340.99 万元，此两项金额合计 782.03 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，金之彩
对四川金剑长期股权投资账面余额为零，四川金剑后续不会对金之彩的利润造成
不利影响。
（二）结合金之彩 2017 年上半年的经营情况和财务状况对上市公司未来业
绩影响的分析
单位：万元
2017 年 1-6 月
项目 2016 年度 2015 年度
（未经审计）
营业收入 9,355.92 15,058.49 20,585.69
净利润 81.28 -1,606.61 -1,019.12
综合毛利率 20.70% 14.02% 24.35%
公司的经营管理理念、良好的经营管理方法逐步开始向金之彩渗透、实施，
并于 2017 年上半年取得一定成效。2017 年 1-6 月，金之彩的营业收入 9,355.92
万元、净利润 81.28 万元、综合毛利率为 20.70%，经营状况较上年同期明显改善，
盈利水平显著增强。2017 年 1-6 月，金之彩的销售收入合计 9,355.92 万元，较上
年同期增长 42.15%；其中，对江苏洋河、泸州老窖的酒盒销售收入较上年同期
合计增加 2,837.29 万元，增幅达 138.24%。
在经过几年的深度调整后，随着消费升级、集中度提升和高端需求的进一步
回暖，白酒行业已于 2017 年进入增长阶段。行业方面的利好因素使得白酒包装
39
厂商不仅在订单量上增长，议价能力也显著提升。2017 年度，金之彩对江苏洋
河、泸州老窖等酒类厂商的中标价格较上年度有不同程度的提升。未来，金之彩
在继续扩大销售、提升业绩的同时，还将进一步加强成本、费用的控制，逐步提
升竞争力及盈利能力，有望实现经营的逐步好转。
二、汇天云网 2015、2016 年度业绩未达预期的原因，以及结合其 2017 年
上半年的经营情况和财务状况对上市公司未来业绩影响的分析
（一）汇天云网 2015、2016 年度业绩未达预期的原因
1、业务拓展不利：汇天云网下属公司星辉印刷（深圳）有限公司，主要从
事儿童出版物、纸制品及个性化印刷产品相关的电脑分色和排版业务等。为应对
激烈的市场竞争，公司于 2015 年通过降低产品价格的方式争取订单，但业务拓
展的效果不甚理想。
2、成本管控不达预期：汇天云网下属公司咭片皇有限公司主要从事单页、
彩卡、名片等生产、采购和销售等印刷业务的生产和销售。咭片皇于 2015 年开
设线下店面，实施线上线下（O2O）的电子商务平台服务模式，并且增加了 IT
方面的人员投入，相应费用增加。2016 年，上述业务未能顺利开发、成本及费
用管控亦不达预期，因此业绩未达预期。
（二）结合汇天云网 2017 年上半年的经营情况和财务状况对上市公司未来
业绩影响的分析
单位：万元
2017 年 1-6 月
项目 2016 年度 2015 年度
（未经审计）
营业收入 6,678.93 13,601.24 12,655.23
净利润 -19.17 266.60 6.83
综合毛利率 29.92% 26.36% 24.15%
根据汇天云网 2017 年半年度报告，其经营状况尚未改善。2017 年 1-6 月，
汇天云网的营业收入 6,678.93 万元，净利润-19.17 万元，综合毛利率为 29.92%。
由上表可知，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，汇天云网的综合毛利率呈现持
40
续上升趋势，但由于成本费用控制效果释放仍需一定时间，导致目前业绩情况仍
不理想。
汇天云网在 2015 年度、2016 年度均未达到《股权收购协议》中约定的承诺
业绩，且后续承诺利润指标能否完成存在较大的不确定性，为控制公司风险，将
管理资源聚焦优势业务，维护上市公司及股东利益，并考虑交易对方的履约能力，
公司与汇天云网原股东协商一致，拟提前履行《股权收购协议》中的股权回购安
排。公司已于 2017 年 9 月 18 日第四届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于转让汇天云网集团有限公司 51%股权暨股权回购的议案》，同意由郑荣华、郑
重科回购汇天云网 51%股权，并已签订相关《股权回购协议》。截止本回复出具
之日，上述股权转让的对价尚未支付完毕，但上述《股权回购协议》中约定，自
上述协议签订之日起 3 个月内，无论何种原因，如上述协议约定之股权回购事项
（汇天云网股权转让涉及的对价支付程序的全部完成）未办理完毕，则公司有权
单方终止《股权回购协议》，并要求郑荣华、郑重科继续履行《股权收购协议》，
即在 2017 年的会计年度结束时，对于汇天云网的营业收入或净利润不足承诺标
准的部分，由郑荣华、郑重科以现金的方式向公司进行盈利补偿。
截至目前，上述影响汇天云网经营业绩的不利因素尚未消除；但由于汇天云
网的业务规模相对较小，不会对上市公司的未来业绩产生重大不利影响。
41
三、商誉减值测试的计算
2015 年度，金之彩及汇天云网均未达到股权收购协议中的业绩承诺，且与业绩承诺存在较大差异。经公司聘请具有证券从业资格
的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第 0361 号《深圳市金之彩文化创意有限公司股东拟对长
期股权投资（深圳市金之彩文化创意有限公司）实施减值测试项目评估报告》、沃克森评报字[2016]第 0322 号《美盈森集团股份有限
公司基于财务报告目的涉及的汇天云网集团有限公司股东全部权益评估报告》。评估报告以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据收
益法测算结果，金之彩股东全部权益价值评估值为 32,225.69 万元、汇天云网股东全部权益价值评估值为 9,488.20 万元。根据减值测试
结果充分计提减值准备，具体计算过程如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日
纳入合并账面 公司应享有的股
2015 年 12 月 31 公司持股 公司应享有账面 账面各项可辨认
可辨认净资产 商誉金额 东全部权益评估 商誉减值金额
公司 日账面净资产 比例 净资产金额 净资产公允价值
公允价值 ⑤ 价值 ⑧=⑥-⑦
① ② ③=①*② 与商誉之和
④ ⑦
⑥=④+⑤
金之彩 177,184,422.2 70% 124,029,095.54 124,029,095.54 174,891,428.47 298,920,524.01 225,579,856.78 73,340,667.23
汇天云网 57,500,179.17 51% 29,325,091.38 29,969,877.69 20,738,107.5 50,707,985.19 48,389,808.7 2,318,176.49
汇天云网公司应享有账面净资产金额与纳入合并账面可辨认净资产公允价值的差额，系因汇天云网被收购时，存在资产评估增值。
42
2016 年度，按照公司聘请的具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2017]第 0444
号《深圳市金之彩文化创意有限公司股东拟对长期股权投资（深圳市金之彩文化创意有限公司）实施减值测试项目评估报告》、沃克森
评报字[2017]第 0223 号《美盈森集团股份有限公司基于财务报告目的涉及的汇天云网集团有限公司股东全部权益评估报告》 ，评估
报告以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，根据收益法测算结果，金之彩股东全部权益价值评估值为 21,170.31 万元、汇天云网股东全
部权益价值评估值为 9,549.37 万元。根据减值测试结果充分计提减值准备，具体计算过程如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
纳入合并账面 公司应享有的股
2016 年 12 月 31 公司持股 公司应享有账面 账面各项可辨认
可辨认净资产 商誉金额 东全部权益评估 商誉减值金额
公司 日账面净资产 比例 净资产金额 净资产公允价值
公允价值 ⑤ 价值 ⑧=⑥-⑦
① ② ③=①*② 与商誉之和
④ ⑦
⑥=④+⑤
金之彩 161,118,304.25 70% 112,782,812.99 112,782,812.99 101,550,761.24 214,333,574.22 148,192,156.82 66,141,417.41
汇天云网 62,439,369.48 51% 31,844,078.43 32,560,912.14 19,413,171.13 51,974,083.27 48,701,785.09 3,272,298.18
43
四、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，金之彩 2017 年经营状况有所好转，
盈利水平有所改善，影响经营业绩下滑的投资失利因素已经消除，影响经营业绩
下滑的行业、经营管理等不利因素正在逐步消除；汇天云网成本费用控制效果释
放仍需一定时间，导致 2017 年业绩情况仍不理想，经营业绩的不利因素尚未消
除。结合经营情况和业务规模，金之彩、汇天云网不会对公司 2017 年及以后年
度业绩产生重大不利影响。公司每年度依据企业会计准则和公司的会计政策对商
誉进行了减值测试，并根据测试情况计提了相应的减值准备，商誉减值计提充分，
其对商誉减值准备的处理符合《企业会计准则》的规定。
问题 4
报告期内公司受到多项海关、环保等方面的处罚。请律师和保荐机构核查
上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 9 条第 2 项、第 3 项的行
为。
回复：
一、报告期内公司受到海关、环保等方面的处罚情况
根据发行人提供的行政处罚告知单、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、补征
税款告知书等资料并经核查，发行人及其子公司在报告期内受到海关、环保等方
面的主要行政处罚的基本情况如下：
（一）海关处罚
1、苏州美盈森
2014 年 4 月 30 日，吴江海关出具“吴关辑违告字[2014]12 号”《行政处罚
告知单》及《行政处罚决定书》，苏州美盈森因 2011 年 8 月 30 日至 2012 年 10
月 24 日期间，未经海关许可并未办理相关手续，擅自将编号为 C23261150109、
C23262150096 的进料加工手册项下的保税料件半成品纸箱共计 1,461,001 个、纸
板共计 12,746,135 张外发至苏州工业园区中睿嘉包装厂进行模切、组装加工，上
述保税料件半成品折算耗用保税料件牛皮挂面纸 930,575.26 千克，价值人民币
3-1-44
3,953,264.46 元，涉及税款人民币 735,303.97 元，违反了《中华人民共和国海关
对加工贸易货物监管办法》第二十三条之规定，但上述外发加工的保税货物均已
收回并用于出货，货物加工费均已支付；2011 年 8 月 3 日至 2012 年 9 月 24 日，
未经海关许可并未办理相关手续，擅自将编号为 C23231150109、C23262150096
的进料加工手册项下的保税边角料废牛皮挂面纸共计 290,167.85 千克以开具增
值税发票的形式出口给了上海千惠纸业有限公司，货物价值人民币 449,479.64
元，漏缴税款人民币 65,309.01 元，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七
条第一款之规定，构成违反海关监管规定的行为。《行政处罚告知单》认定“鉴
于你公司所有外发加工的料件已全部收回，对国家税款征收和许可证件管理没有
实质性影响，属于程序性违规，社会危害不大，情节相对轻微，具备减轻处罚情
节”，故吴江海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条提一款第（四）项之规
定，对擅自外发加工保税货物的违法违规行为减轻科处罚款人民币 4 万元；根据
《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项、《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第十八条提一款第（一）项之规定，对擅自将保税边角在国内进
行转让的行为科处罚款 4.5 万元；上述行为共计科处罚款 8.5 万元。苏州美盈森
已于 2014 年 5 月 19 日缴纳上述罚款。
2、美盈森
2014 年 9 月 24 日，大鹏海关出具“大鹏关辑违字[2012]3384 号”《行政处
罚决定书》，发行人因 2010 年 2 月 4 日委托深圳市海桥国际货运代理有限公司持
进口货物报关单 161005181 号申报进口货物，其实际进口货物与申报不符，违反
海关监管规定，设备价值为人民币 3,445,198.95 元；2010 年 7 月 5 日委托深圳市
海桥国际货运代理有限公司持进口货物报关单 161026603 号申报进口货物，实际
进口货物与申报不符，违反海关监管规定，设备价值人民币 4,624,158.28 元。根
据《海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第（四）项予以罚款 24.8 万元。发行人已于 2014 年 10 月 8 日缴纳上
述罚款。
3、东莞美盈森
3-1-45
2014 年 11 月 14 日，大鹏海关出具“大鹏关辑字[2012]3385 号”《行政处
罚告知单》，东莞美盈森因 2010 年 11 月 20 日委托深圳市鑫易达国际货运代理有
限公司持进口货物报关单 161047357 号和 161047356 号申报进口货物，实际进口
货物与申报不符；2010 年 12 月 24 日委托深圳市鑫易达国际货运代理有限公司
持进口货物报关单 161052918 号申报进口货物，实际进口货物与申报不符；2011
年 3 月 15 日 委 托 深 圳 市 海 鹏 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 持 进 口 货 物 报 关 单
161009670 号申报进口货物，实际进口货物与申报不符；以上行为共构成漏缴税
款 822,747.24 元，根据《海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海
关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项予以罚款 74.1 万元。2017 年 5 月 23
日，大鹏海关出具“鹏关辑告字[2012]3385A 号”《行政处罚告知单》，认定经
听 证 后 报 关 单 161047357 号 申 报 进 口 的 货 单 相 符 ， 撤 销 原 “ 大 鹏 关 辑 字
[2012]3385 号”《行政处罚告知单》，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第（四）项予以罚款 56.8 万元。2017 年 8 月 7 日，大鹏海关出
具“鹏关辑违字[2012]3385 号”《行政处罚决定书》，决定对上述行为科处罚款
56.8 万元。发行人已于 2017 年 8 月 16 日缴纳上述罚款。
（二）环保处罚
1、2016 年 3 月 31 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深光环罚字
[2016]068 号”《行政处罚决定书》，美盈森因 2015 年 12 月 15 日排水样 PH 值
为 5.81，超过了排污许可证的规定，超标 0.19，违反了《深圳经济特区环境保护
条例》第二十五条第二款的规定。根据《深圳经济特区环境保护条例》第六十九
条第一款第二项及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第一章§1.3.3 裁量标
准的规定，被深圳市宝安区环境保护和水务局罚款 3 万元。发行人已于 2016 年
4 月 19 日缴纳上述罚款。
2、2016 年 5 月 18 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深光环罚字
[2016]093 号”《行政处罚决定书》，美盈森因 2016 年 1 月 15 日排水样 PH 值为
9.42，超过了排污许可证的规定，超标 0.42，违反了《深圳经济特区环境保护条
例》第二十五条第二款的规定。根据《深圳经济特区环境保护条例》第六十九条
第一款第二项及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准》第一章§1.3.3 裁量标准
3-1-46
的规定，被深圳市宝安区环境保护和水务局罚款 3 万元。发行人已于 2016 年 6
月 12 日缴纳上述罚款。
（三）公积金处罚
2016 年 1 月 14 日，东莞市住房公积金管理中心作出“东公积金罚[2016]12
号”《行政处罚决定书》，东莞美盈森因未在规定期限内办理单位住房公积金缴
存登记及账户设立手续，根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定，被处
以 3 万元罚款。东莞美盈森已缴纳上述罚款并进行公积金缴纳登记。
（四）安监处罚
2016 年 9 月 29 日，苏州美盈森 1 名膜切机操作工在水印车间操作手动模切
机时，不慎被设备夹住受伤，经送院抢救无效死亡。2016 年 12 月 6 日，苏州市
吴江区安全生产监督管理局作出“吴安监管罚[2016]57-1 号”《行政处罚决定书
（单位）》，认为苏州美盈森是事故的责任单位，依据《中华人民共和国安全生产
法》第一百零九条第（一）项的规定，处以罚款 21 万元。苏州美盈森已于当日
缴纳上述罚款。
二、发行人上述处罚不构成《发行管理办法》第九条第（二）项、第（三）
项的情形。
（一）海关处罚
经核查，上述海关处罚中查明的发行人及其子公司苏州美盈森、东莞美盈森
的违法行为均发生在报告期外。经核查，《行政处罚决定书》（吴关辑违告字
[2014]12 号）认定苏州美盈森属于程序性违规，社会危害不大，情节相对轻微；
经核查大鹏海关于 2014 年 9 月 26 日出具的编号为 2014-049《海关补征税款告知
书》及发行人提供的罚款缴纳凭证和补税凭证，美盈森该次罚款金额按《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的较低罚款标准执行；经
核查大鹏海关出具的“大鹏关辑字[2012]3385 号”《行政处罚告知单》，东莞美盈
森该次罚款金额按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）
项较低标准予以处罚。
苏州美盈森造成上述错误主要系对员工教育疏忽；发行人及东莞美盈森海关
3-1-47
违规行为主要系发行人上述报关进出口业务系委托外部代理报关单位，代理报关
单位对于海关报关相关申报事项理解有误所致。
上述海关处罚发生后，发行人已及时缴纳相关罚款，并已针对货物进出口的
法律法规对相关人员进行培训，避免同类行为发生，根据中国海关企业进出口信
用信息公示平台查询信息，发行人及其上述子公司均未被列入失信企业名单。
经保荐机构和发行人律师对发行人及其子公司的主管海关进行的电话访谈，
确认上述海关处罚不属于情节严重的违法行为，上述海关处罚不属于重大处罚。
经核查，保荐机构认为，发行人上述处罚事项未对投资者合法权益和社会公共利
益造成严重损害，不存在性质严重、社会影响恶劣的问题，不构成重大违法行为，
不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大影响。发行人律师认为，上述发生
在报告期之外的海关违法行为不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大影
响，不构成本次发行的实质性障碍，不属于《发行管理办法》第九条第（二）项
规定的情形。
（二）环保处罚
根据《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第二版）》及《深圳市环境行
政处罚裁量权实施标准（第三版）》前言：“排放污染物具有以下情形之一的，
视为轻微违法。排污者及时纠正，没有造成危害后果的，可不予罚款处罚，由监
管部门责任改正或警告：（1）5≤pH<6 或 9的通知》开始执行而失效），单位不办
理公积金缴存登记被处于 3 万元罚款的，不属于严重或者特别严重的违法程度，
且东莞美盈森已对其未办理公积金缴纳登记的违法行为进行整改；根据东莞市公
积金管理中心于 2017 年 9 月 15 日出具的《证明》，东莞美盈森于 2016 年 1 月
14 日因未办理住房公积金缴存登记被处以 3 万元罚款，处罚当月纠正违法行为，
不属于重大违法记录。保荐机构及发行人律师认为，上述处罚不会对东莞美盈森
的生产经营造成重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（四）安监处罚
在苏州美盈森安全生产事故发生后，苏州市吴江区安全生产监督管理局作出
“吴安监管现决[2016]1D07 号”《现场处理措施决定书》，责令苏州美盈森暂停水
印车间膜切机的生产作业，并待隐患排查整改完成后经吴江区安全生产监督管理
局同意后方可生产。苏州市吴江区安全生产监督管理局后于 2016 年 10 月 9 日作
出“吴安监管复查[2016]1D07 号”《整改复查意见书》，认为苏州美盈森水印车间
模切机隐患整改已完成，可恢复生产。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项及《生产安全
事故罚款处罚规定（试行）》（国家安全生产监督管理总局令第 13 号）第十四条，
事故发生单位对造成 3 人以下死亡的一般事故负有责任的，处 20 万元以上 50
万元以下的罚款，苏州美盈森本次罚款按照上述处罚规定的较低标准执行。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根据生产安全
事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括
急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上
10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元
3-1-49
以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10
人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”根据前述规定，苏州美
盈森发生的安全生产事故属于一般事故。另根据苏州市吴江区安全生产监督管理
局于 2017 年 5 月 11 日出具的《安全守法证明》，苏州美盈森自 2014 年 1 月至
2017 年 5 月 11 日未发生重特大安全生产事故。
上述处罚发生后，苏州美盈森已及时缴纳罚款并对事故正常进行安全整改并
经苏州市吴江区安全生产监督管理局认可，业已恢复生产，上述处罚不会对苏州
美盈森的生产经营造成重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。保荐机构及发
行人律师认为，上述安监处罚不属于重大处罚或情节严重的违法行为。
（五）核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司公开发行证券
的条件包括：上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国
家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：针对报告期内发行人的违规行为，公
司均已缴纳相关罚款并积极进行了整改，相关行政处罚事项不属于重大违法违规
行为，不构成本次发行的实质性障碍，不属于《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（二）项、第（三）项规定的情形。
问题 5
报告期内公司多项诉讼或仲裁争议金额较大。请保荐机构和律师核查是否
构成《上市公司证券发行管理办法》第 7 条第 6 项中“可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”。
回复：
3-1-50
一、发行人涉及诉讼或仲裁情况
截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）要求披露的重大诉讼、仲裁事项，但基于审
慎性原则，对发行人正在进行的主要诉讼、仲裁披露如下，但该等诉讼并不属于
可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼，不会对本次发行
构成实质性障碍：
（一）仲裁
1、美盈森要求欧阳宣、西藏新天地及深圳金之彩履行《股权收购协议》合
同约定义务的仲裁
2016 年 4 月 18 日，发行人向深圳仲裁委员会申请仲裁（2016 深仲受字第
740 号），请求欧阳宣、西藏新天地及深圳金之彩按照各方 2013 年 10 月 25 日签
订的《股权收购协议》继续履行合同约定的义务（包括但不限于及时提供财务资
料、办理土地使用权、房屋产权证书等），同时请求欧阳宣、西藏新天地向发行
人支付违约金 2,870 万元及因深圳金之彩违反《中华人民共和国劳动法》、《中华
人民共和国劳动合同法》造成发行人多支付的 8,961,218.5 元。欧阳宣已于 2016
年 5 月 31 日向深圳仲裁委员会提起反请求仲裁申请，请求裁决确认《股权收购
协议》第五条 5.1 款有效并继续执行，欧阳宣继续被提名为深圳金之彩董事并担
任董事长且除发行人外的另外小股东提名 2 名董事，同时请求发行人支付违约金
2,870 万元。
2016 年 8 月 22 日，欧阳宣提出仲裁反请求事项变更申请，请求裁决：确定
《股权收购协议》中 2013 年至 2015 年经营目标已经达到，业绩保障条件成就；
发行人继续履行《股权收购协议》约定义务（标的公司董事会由 5 名董事组成，
发行人提名包括欧阳宣在内的 3 名，小股东提名 2 名，欧阳宣出任董事长，按约
定分红及收购剩余 30%股权）；发行人向欧阳宣支付违约金 2,870 万元。
2016 年 9 月 6 日，发行人提出仲裁请求变更，请求裁决：欧阳宣、西藏新
天地向发行人支付违约金 2,870 万元；欧阳宣、西藏新天地继续履行《股权收购
3-1-51
协议》约定的义务，立即协助深圳金之彩完成取得宿迁、合江、泸州三地的土地
房产确权手续及房地产权证登记证书，并承担全部办理权属证书的费用，同时向
发行人还款深圳金之彩就合江地块未取得土地使用权以及垫付产生的费用
531,239.44 元；欧阳宣、西藏新天地向发行人退还、偿付深圳金之彩实际应补缴
的税款总额 1,368,460.90 元；欧阳宣、西藏新天地向发行人退还、偿付深圳金之
彩出现的应收账款坏账款项 5,260,947.51 元。
发行人实际控制人王海鹏已于 2016 年 6 月 11 日出具《关于美盈森与欧阳宣、
新天地、金之彩公司股权转让合同纠纷仲裁案相关事项的承诺》，“如公司因与欧
阳宣的股权转让合同纠纷仲裁案仲裁结果而需要支付任何违约金及仲裁相关费
用，将由本人全部承担”。
2、西藏新天地要求发行人向其支付剩余股权转让款的仲裁
2016 年 5 月 31 日，深圳金之彩原股东西藏新天地向深圳仲裁委员会提起仲
裁申请（2016 深仲受字第 1059 号），请求裁决发行人履行《股权转让协议书》
的约定向其支付剩余股权转让款共计 85,039,050.28 元及首期股权转让款迟延支
付利息 175,594.52 元、剩余股权转让款 12,350 万元迟延支付利息 735,924.66 万
元及尚未支付的股权转让款截止 2016 年 5 月 31 日的利息 324,313.31 元。
发行人实际控制人王海鹏已于 2016 年 7 月 2 日出具《关于新天地与美盈森
股权转让合同纠纷仲裁案相关事项的承诺》，“如美盈森因本次新天地申请的股权
转让合同纠纷仲裁结果而需要支付相关款项及仲裁相关费用，本人将全部承担。”
截至本回复出具日，上述仲裁案件正在审理中，尚未裁决。
经核查，发行人与欧阳宣、西藏新天地及深圳金之彩的股权转让合同纠纷仲
裁案已由发行人实际控制人王海鹏分别出具了相关承诺函，承诺承担因前述仲裁
案可能产生的需要支付的款项、违约金及费用。该等仲裁案不会使发行人遭受财
产损失。
（二）诉讼
3-1-52
1、东莞美盈森相关工程结算纠纷
东莞美盈森与江西亚华建筑工程有限公司（以下简称“江西亚华”）就江西
亚华承建的东莞美盈森建设工程项目存在工程结算纠纷。2012 年 5 月 8 日，江
西亚华向东莞市第三人民法院提起诉讼，提出要求东莞美盈森支付工程款
38,757,803 元及利息和其他损失 199,815.37 元等诉讼请求。2012 年 6 月 4 日，东
莞美盈森提起反诉，提出要求江西亚华支付竣工延迟违约金、赔偿超期监理损失、
超期现场人工费损失等诉讼请求，合计金额 2,463.65 万元。
截至本回复出具日，该案尚在一审程序中。
2、重庆美盈森相关工程结算纠纷
（1）重庆美盈森与重庆市五一实业（集团）有限公司（以下简称“五一实
业”）就五一实业承建的重庆美盈森建设工程项目存在工程质量纠纷。
2016 年 3 月 15 日，重庆美盈森向重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼（2016
渝 0106 民初 4241 号），请求：判令五一实业支付工程质量修复费用 1,428,325.45
元（具体以立案受理后的司法鉴定意见书确定的修复项目及修复方案为准）；确
认重庆美盈森无需向五一实业支付质量保证金 56.1 万元；由五一实业承担本案
的诉讼费、鉴定费。
截至本回复出具日，该案尚在一审程序中。
（2）重庆美盈森与重庆中达正建筑工程有限公司（以下简称“中达正”）就
中达正承建的重庆美盈森建设工程项目存在工程结算纠纷。
①2014 年 10 月 7 日，中达正向重庆市第一中级人民法院提起诉讼（2014
渝一中法民初字第 01254 号），请求判决重庆美盈森支付工程款及损失 1,050.00
万元及其利息。2014 年 11 月 10 日，重庆美盈森提起反诉，请求判决中达正支
付工期违约金及质量保证违约金并赔偿损失，合计金额 1,515.70 万元。
截至本回复出具日，该案尚在一审程序中。
②2016 年 3 月 15 日，重庆美盈森向重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼（2016
3-1-53
渝 0106 民初 4238 号），请求：判定中达正支付工程质量修复费用 3,092,869.979
元（具体以立案受理后的司法鉴定意见书确定的修复项目及修复方案为准）；确
认重庆美盈森无需向被告支付质量保证金 2,424,000 元；请求判定中达正履行完
成涉案工程的施工许可证、工程各单项验收、总体验收与备案等合同约定义务以
及提供办理上述手续所需要的资料、证件等；请求判定中达正办理施工许可证时
缴纳按法律规定或约定应由中达正缴纳的相关费用；请求判定中达正承担本案的
诉讼费、鉴定费。
截至本回复出具日，该案尚在一审程序中。
3、美盈森及深圳金之彩与欧阳宣的诉讼纠纷
2017 年 9 月 6 日，发行人收到深圳市宝安区人民法院送达的《应诉通知书》
（（2017）粤 0306 民初 22497 号），欧阳宣作为原告起诉发行人及深圳金之彩，
请求判决撤销深圳金之彩于 2017 年 8 月 18 日做出的董事会决议并恢复欧阳宣董
事长职务和法定代表人身份；判决在欧阳宣与公司及西藏新天地之间的股权转让
合同纠纷案裁决并执行完毕前，公司不得自行或通过提名金之彩董事行使：变更
金之彩董事长、法定代表人、总经理以及监事的提案权、投票权；修改金之彩《公
司章程》中关于董事、董事长、监事、法定代表人和总经理的提名、任命、职权
及任期内容的提案、投票权；判决在欧阳宣与公司及西藏新天地之间的股权转让
合同纠纷案裁决并执行完毕前，金之彩不得依据前述行为形成的董事会决议或股
东会决议向深圳市市场监督管理局申请办理相应变更登记手续。
截至本回复出具日，该案尚在一审程序中。
经核查，该诉讼中原告的诉讼请求不涉及财产性权益，不属于可能对发行人
的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼，保荐机构和发行人律师认为其
判决结果不会对公司的持续经营造成严重影响，不构成本次公开发行的实质性法
律障碍。
经核查，除下表所列发行人作为被告的诉讼案件外，上述诉讼的其他案件中
发行人均作为原告，且截至本回复出具日未收到对方反诉的请求，不涉及可能承
担的财产损失，不会对发行人的持续生产经营造成影响。发行人作为被告的案件
3-1-54
可能承担的财产损失情况如下：
序
案由 案号 涉及金额 备注
号
东莞美盈森
（ 2012 ）
与江西亚华
东三法民 工程款 38,757,803 元及利息和 已反诉赔偿约 2,463.6479
1 建筑工程有
二初字第 其他损失 199,815.37 元 万元
限公司的工
857 号
程结算纠纷
重庆美盈森
与重庆中达 （ 2014 ）
正建筑工程 渝一中法 工程款及损失 1,050 万元及其 已反诉赔偿约 15,157,000
2
有限公司的 民初字第 利息 元
工程结算纠 01254 号
纷
美盈森及深 （ 2017 ）
圳金之彩与 粤 0306 民
3 - -
欧阳宣的诉 初 22497
讼纠纷 号
发行人作为被告的诉讼涉案
4,945.76 万元（不含利息）
金额合计
由上表可知，发行人作为被告的诉讼涉案合计金额，占 2016 年末经审计净
资产绝对值（404,398.28 万元）的比例为 1.22%，占 2017 年 6 月 30 日未经审计
净资产绝对值（422,534.07 万元）的比例为 1.17%，占比较小。因此前述诉讼不
影响申请人的持续经营，不会导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第
七条第（六）项的规定。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述诉讼、仲裁事项不构成《上
市公司证券发行管理办法》第 7 条第 6 项中“可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项”。
问题 6
2015 年 10 月，因实际控制人王海鹏因超比例减持未披露行为和在限制转让
期内减持被我会处以罚款。请保荐机构和律师核查该事项是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第 6 条第 3 项的规定，是否构成第 11 条第 6 项禁止性情形。
3-1-55
回复：
2015 年 10 月 30 日，中国证监会下发[2015]53 号《行政处罚决定书》，发行
人控股股东及实际控制人王海鹏因超比例减持未披露行为被处以 25 万元罚款，
因在限制转让期内减持被处以 1,775 万元罚款，合计被罚款 1,800 万元。王海鹏
已于 2015 年 11 月 16 日缴纳上述罚款。为降低上述行政处罚给发行人带来的负
面影响，发行人控股股东、实际控制人已于 2015 年 9 月 11 日辞去董事、董事长
及总经理职务，王海鹏已不属于发行人的现任董事、监事和高级管理人员。
根据王海鹏出具的说明，“上述行为并非出于本人主观故意，而是由于本人
对法律法规的理解不足造成，并未对证券市场造成危害、未对公众造成错误诱导，
事后均积极配合调查并对调查结果积极履行缴纳罚款、公开致歉，不属于严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
经核查《行政处罚决定书》，中国证监会对王海鹏的违法行为认定适用《证
券法》第三十八条、第八十六条的规定，分别界定为控股 5%以上的股东、一致
行动人和实际控制人违法减持过程中涉及的“信息披露”和“限制期内转让股份”，
未明确界定“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益”。
同时，中国证监会对王海鹏的“信息披露”责任认定适用《证券法》第一百
九十三条第二款规定的处罚标准为“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款，对直接
负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下
的罚款”，对王海鹏的“限制期内转让股份”行为的责任认定适用《证券法》第
二百零四条规定的处罚标准为“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，
责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。”，中国证监会在《行政
处罚决定书》实际做出“因超比例减持未披露行为被处以 25 万元罚款，因在限
制转让期内减持被处以 1,775 万元罚款”亦未适用较重的标准。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人实际控制人王海鹏因超比例减持
未披露及在限制转让期内减持被处于罚款的行为不属于严重损害投资者的合法
3-1-56
权益和社会公共利益的情形；发行人实际控制人王海鹏已于 2015 年 9 月 11 日辞
去董事、董事长及总经理职务，已不属于发行人的现任董事、监事和高级管理人
员。因此，上述处罚不会导致发行人不符合《发行管理办法》第六条第（三）项
的规定，亦不构成《发行管理办法》第十一条第（六）项规定的发行人不得公开
发行证券的情形，不会对发行人公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
问题 7
《募集说明书》第 237 页，对公司增资长沙美盈森中表述“增资价格将以
长沙美盈森经审计或评估的每股净资产作为参考”。请申请人明确增资价格。
回复：
截至本回复出具日，发行人持有长沙美盈森 75%股权，长沙顺泰投资管理有
限公司和深圳市中大华安投资有限公司的持股比例分别为 15%和 10%。
2017 年 8 月 16 日，大信会计师对长沙美盈森以 2017 年 7 月 31 日为审计基
准日进行了审计，经审计的每股净资产为 0.99 元/股，并出具了“大信审字[2017]
第 5-00434 号”的标准无保留意见审计报告，审计意见为：长沙美盈森财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长沙美盈森 2017 年
7 月 31 日的财务状况以及 2017 年 1-7 月的经营成果和现金流量。
2017 年 8 月 18 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对长沙美盈森以
2017 年 7 月 31 日为评估基准日进行了评估，经评估的每股净资产为 0.99 元/股，
并出具了“沃克森评报字[2017]第 1035 号”的《美盈森集团股份有限公司拟增
资所涉及的长沙美盈森智谷科技有限公司股东全部权益评估报告》，评估结论为：
采用资产基础法对长沙美盈森的股东全部权益评估值为 4,971.83 万元，评估值较
账面净资产增值 18.68 万元，增值率 0.38%。
公司综合考虑上述审计结果、评估结果，确定公司对长沙美盈森的增资价格
为 1 元/股。2017 年 5 月 8 日，长沙顺泰投资管理有限公司和深圳市中大华安投
资有限公司出具了自愿放弃同比例增资的权利的承诺。
3-1-57
二、一般问题
问题 1
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”章节对本次发行的可转换公
司债券的修正条款可能存在的不确定性风险进行了补充披露。具体如下：
“（四）与本次可转债发行相关的主要风险
3、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的的
风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次可转债存续期间，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发
行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出
转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案
的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，
转股价格是否向下修正存在不确定的风险。
在本次发行的可转债存续期内，即使公司根据向下修正条款对转股价格进
行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东
3-1-58
大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票
交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。本次可转债
的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股
净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条
款不实施的风险。”
公司同时在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露了上述风险。
经核查，保荐机构认为：募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因
素”已就未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度
存在不确定性风险进行了补充披露。
问题 2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见。
回复：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
发行人《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条
（一）利润分配的原则
3-1-59
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并
坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司持续经营；
2、年报审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（四）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况和资
金需求情况提议公司进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于此三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件
3-1-60
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为分配后的股本规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现金分配预案之外，
同时提出并实施股票分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金
需求情况拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配预案发表明确的意见。利润分配预案经董事会审议通过后提
交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过后实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未作出现金利润分配预案的，应
经全体董事过半数以上表决通过并披露详细原因，独立董事应发表明确表示同意
的独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。
2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
3-1-61
条件和程序是否合规和透明等。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告及年度报告中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
（八）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以维护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；
有关调整利润分配政策的议案，须由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会
审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以便于中小股
东参与股东大会表决。
公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；
2、调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定。
（二）保荐机构关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的核查
保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条进行了核查，核查情况如下：
是否
序 《关于进一步落实上市公司现金分红有关
核查情况 符合
号 事项的通知》的要求
要求
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 经核查，发行人根据相应法律法规
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 的规定不断完善公司利润分配政策
1 自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 及董事会、股东大会对公司利润分 是
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 配事项的决策程序和机制。发行人
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 于 2015 年 4 月 23 日及 2015 年 5 月
3-1-62
公司利润分配事项的决策程序和机制。 20 日召开公司第三届董事会第十二
次会议及 2014 年度股东大会，制定
并审议通过了《公司未来三年股东
回报规划（2015-2017 年）》。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
经核查，发行人有关利润分配政策、
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
尤其是现金分配政策的制定和修订
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
能够严格按照《公司章程》等相关
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
规定执行，履行了必要的董事会和
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事
股东大会审议程序，充分听取了独
以及中小股东的意见，做好现金分红事项的
立董事及中小股东的意见。
信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
经核查，发行人《公司章程》对公
司董事会、股东大会对利润分配尤
其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤 金分红政策作出了调整的具体条
其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 件、决策程序和机制进行了规定。
定利润分配政策尤其是现金分红政策作出 《公司章程》同时载明股东大会对
调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 现金分红具体方案进行审议时，上 是
充分听取独立董事和中小股东意见所采取 市公司应当通过多种渠道（包括但
的措施。 不限于电话、传真、邮件或邀请中
2 小股东参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
经核查，发行人《公司章程》利润
分配政策相关条款已载明：公司的
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
利润分配政策尤其是现金分红政策
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
的具体内容、利润分配的形式、利
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
润分配尤其是现金分红的期间间
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
隔、现金分红的具体条件、发放股
分红最低金额或比例（如有）等。
票股利的条件以及各期现金分红最
低比例等相关事项。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完
善利润分配政策，并按照本通知的要求在公
司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构
不适用 -
在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当
督促首次公开发行股票公司落实本通知的
要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 经核查，报告期内发行人各年度在
3 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 制定现金分红具体方案时，董事会 是
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 能够详细咨询、听取独立董事及公
3-1-63
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 司股东的意见，并结合公司年度盈
确意见。股东大会对现金分红具体方案进行 利情况和下一年度投资、支出计划
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 等制定现金分红方案，并提交公司
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 董事会和股东大会审议通过。公司
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 相关的决策程序和机制完备，独立
心的问题。 董事尽职履责并发挥了应有的作
用。发行人为中小股东提供了电话、
公共邮件、网络平台等多种沟通渠
道，充分听取中小股东的意见。独
立董事对公司年度利润分配及现金
分红情况是否符合《公司章程》的
规定发表了明确意见。
同时，《公司章程》中明确要求股
东大会对现金分红具体方案进行审
议时应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
经核查，报告期内发行人有关现金
现金分红政策以及股东大会审议批准的现
分红情况均符合公司章程的规定，
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
股东大会审议批准的现金分红具体
4 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 是
方案也能够得到严格执行。报告期
满足公司章程规定的条件，经过详细论证
内发行人未曾对现金分红政策进行
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
调整或变更。
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 经核查，报告期内发行人历次年度
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 报告中均详细披露了现金分红政策
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的制定和实际执行情况，并对现金
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 分红标准和比例是否符合《公司章
5 是
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 程》规定或股东大会决议的要求、
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 独立董事尽职履责情况、听取中小
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 股东意见和诉求、维护中小股东合
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 法权益等情况进行了说明。
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明
书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相
关内容。
6 不适用 -
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项
研究论证情况以及相应的规划安排理由等
信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要
3-1-64
考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配
政策中明确不采取现金分红或者有现金分
红最低比例安排的，应当进一步披露制定相
关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人
利润主要来源于控股子公司的，应当披露控
股子公司的财务管理制度、章程中利润分配
条款内容以及能否保证发行人未来具备现
金分红能力。发行人应结合自身生产经营情
况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分
配计划。如有，应当进一步披露计划的具体
内容、制定的依据和可行性。发行人应结合
自身生产经营情况详细说明未分配利润的
使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，
以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规
划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，
提醒投资者关注公司发行上市后的利润分
配政策、现金分红的最低比例（如有）、未
来 3 年具体利润分配计划（如有）和长期回
报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具
体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行
人利润分配政策的完善情况，对发行人利润
分配的决策机制是否符合本规定，对发行人
利润分配政策和未来分红规划是否注重给
予投资者合理回报、是否有利于保护投资者
合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 经核查，发行人已制定了《公司未
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2015-2017）》，并按照《关于进
7 回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 是
一步落实上市公司现金分红有关事
水平，提升对股东的回报。 项的通知》的要求在本次公开发行
上市公司应当在募集说明书或发行预案中 可转换公司债券募集说明书中对公
3-1-65
增加披露利润分配政策尤其是现金分红政 司现金分红政策的制定及执行情
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金 况、最近三年现金分红金额及比例、
额及比例、未分配利润使用安排情况，并作 未分配利润使用安排等事项进行了
披露，并作“重大事项提示”。
“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情
发行人已建立对投资者持续、稳定、
况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市
科学的回报机制，并严格按照相关
公司利润分配政策的决策机制是否合规，是
规定和股东回报规划履行了对现金
否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
分红的承诺。最近三年，发行人利
机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
润分配不存在现金分红比例较低的
要求是否已经落实发表明确意见。
情形，发行人最近三年累计现金分
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公
红金额为 12,190.07 万元，占归属于
司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不
母公司股东的平均净利润的比例为
同类型公司的特点和经营模式、公司所处发
51.75%。
展阶段、盈利水平、
资金需求等因素说明公司现金分红水平较
低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要
求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及
公司的现金分红政策是否符合上市公司股
东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权
发生变更的，应当按照本通知的要求，在重
8 大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 不适用 -
购报告书中详细披露重组或者控制权发生
变更后上市公司的现金分红政策及相应的
规划安排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上
9 海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加 不适用 -
强对上市公司现金分红政策的决策过程、执
行情况以及信息披露等事项的监管。
综上，保荐机构认为：发行人已经严格按照《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要求落实了相关规定并能够严格遵照执行。
（三）保荐机构关于发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的核查
保荐机构对发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的内容逐条进行了核查，核查情况如下：
序 《上市公司监管指引第 3 号——上市 核查情况 是否
3-1-66
号 公司现金分红》的要求 符合
要求
第一条为规范上市公司现金分红，增
强现金分红透明度，维护投资者合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、
1 不适用 -
《上市公司信息披露管理办法》和《上
市公司证券发行管理办法》等规定，
制定本指引。
第二条上市公司应当牢固树立回报股 经核查，发行人根据相应法律法规的规
东的意识，严格依照《公司法》、《证 定，严格依照《公司法》、《证券法》
券法》和公司章程的规定，健全现金 和公司章程的规定，健全现金分红制度。
2 是
分红制度，保持现金分红政策的一致 发行人的现金分红政策具有一致性、合
性、合理性和稳定性，保证现金分红 理性和稳定性，能够真实披露现金分红
信息披露的真实性。 信息。
经核查，发行人制定利润分配政策时，
第三条上市公司制定利润分配政策
严格履行公司章程规定的决策程序。发
时，应当履行公司章程规定的决策程
行人于 2015 年 4 月 23 日及 2015 年 5
序。董事会应当就股东回报事宜进行
月 20 日召开公司第三届董事会第十二
专项研究论证，制定明确、清晰的股
次会议及 2014 年度股东大会，制定并审
东回报规划，并详细说明规划安排的
议通过了《公司未来三年股东回报规划
理由等情况。上市公司应当在公司章
（2015-2017 年）》，并对规划安排的理
程中载明以下内容：
由等情况作出说明。
经核查，发行人《公司章程》对公司董
事会、股东大会对利润分配尤其是现金
分红事项的决策程序和机制，对既定利
（一）公司董事会、股东大会对利润
润分配政策尤其是现金分红政策作出了
分配尤其是现金分红事项的决策程序
调整的具体条件、决策程序和机制进行
和机制，对既定利润分配政策尤其是
3 了规定。《公司章程》同时载明股东大 是
现金分红政策作出调整的具体条件、
会对现金分红具体方案进行审议时，上
决策程序和机制，以及为充分听取独
市公司应当通过多种渠道（包括但不限
立董事和中小股东意见所采取的措
于电话、传真、邮件或邀请中小股东参
施。
会等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
经核查，发行人《公司章程》利润分配
（二）公司的利润分配政策尤其是现
政策相关条款已载明：公司的利润分配
金分红政策的具体内容，利润分配的
政策尤其是现金分红政策的具体内容、
形式，利润分配尤其是现金分红的期
利润分配的形式、利润分配尤其是现金
间间隔，现金分红的具体条件，发放
分红的期间间隔、现金分红的具体条件、
股票股利的条件，各期现金分红最低
发放股票股利的条件以及各期现金分红
金额或比例（如有）等。
最低比例等相关事项。
4 第四条上市公司应当在章程中明确现 经核查，发行人《公司章程》已载明： 是
3-1-67
金分红相对于股票股利在利润分配方 股票股利分配的条件为在满足现金分红
式中的优先顺序。 的条件下，若公司营业收入和净利润增
具备现金分红条件的，应当采用现金 长快速，且董事会认为分配后的股本规
分红进行利润分配。 模及股本结构合理的情况下，可以在提
采用股票股利进行利润分配的，应当 出现金分配预案之外，同时提出并实施
具有公司成长性、每股净资产的摊薄 股票分配预案。
等真实合理因素。 公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况及资金需
求情况拟定。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配预案发表明确的
意见。
第五条上市公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
经核查，发行人董事会已按规定在制定
（一）公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红政策时综合考虑了所处行业特
大资金支出安排的，进行利润分配时，
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
现金分红在本次利润分配中所占比例
平以及是否有重大资金支出安排等因
最低应达到 80%；
5 素，根据相应情形制定了不同的现金分 是
（二）公司发展阶段属成熟期且有重
红政策。且发行人积极以现金分红形式
大资金支出安排的，进行利润分配时，
回报股东，发行人最近三年累计现金分
现金分红在本次利润分配中所占比例
红金额为 12,190.07 万元，占归属于母公
最低应达到 40%；
司股东的平均净利润的比例为 51.75%。
（三）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体 经核查，发行人在制定现金分红具体方
方案时，董事会应当认真研究和论证 案时，董事会认真研究和论证公司现金
公司现金分红的时机、条件和最低比 分红的时机、条件和最低比例、调整的
例、调整的条件及其决策程序要求等 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
6 是
事宜，独立董事应当发表明确意见。 事应对利润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见， 发行人《公司章程》中明确约定：股东
提出分红提案，并直接提交董事会审 大会对现金分红具体方案进行审议时，
议。 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
3-1-68
股东大会对现金分红具体方案进行审 传真、邮件或邀请中小股东参会等）主
议前，上市公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
动与股东特别是中小股东进行沟通和 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
交流，充分听取中小股东的意见和诉 并及时答复中小股东关心的问题。
求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章
程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有 经核查，报告期内发行人各年度现金分
必要对公司章程确定的现金分红政策 红情况均符合公司章程的规定，且按照
7 进行调整或者变更的，应当满足公司 股东大会审议批准的利润分配方案进行 是
章程规定的条件，经过详细论证后， 落实。报告期内，发行人未曾对现金分
履行相应的决策程序，并经出席股东 红政策进行调整或变更。
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八条上市公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明： 经核查，报告期内发行人能够按照《上
（一）是否符合公司章程的规定或者 市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
股东大会决议的要求； 红》的规定在年度报告中对现金分红政
（二）分红标准和比例是否明确和清 策的制定和执行情况进行披露，并对现
晰； 金分红是否符合公司章程的规定或者股
（三）相关的决策程序和机制是否完 东大会决议的要求，分红标准和比例是
8 备； 否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是
（四）独立董事是否履职尽责并发挥 是否完备，独立董事是否尽职履责并发
了应有的作用； 挥了应有的作用，中小股东是否有充分
（五）中小股东是否有充分表达意见 表达意见和诉求的机会，中小股东的合
和诉求的机会，中小股东的合法权益 法权益是否得到充分维护等事项进行了
是否得到了充分保护等。 说明。并对现金分红政策进行调整或变
对现金分红政策进行调整或变更的， 更的条件及程序的合规性进行了说明。
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大
经核查，发行人已按照《上市公司监管
资产重组、合并分立或者因收购导致
指引第3号-上市公司现金分红》的要求
上市公司控制权发生变更的，应当在 在本次公开发行可转换公司债券募集说
募集说明书或发行预案、重大资产重 明书中披露利润分配政策尤其是现金分
9 组报告书、权益变动报告书或者收购 红政策的制定及执行情况、最近 3 年现 是
报告书中详细披露募集或发行、重组 金分红金额及比例、未分配利润使用安
或者控制权发生变更后上市公司的现 排情况，并作为“特别提示”提醒投资
金分红政策及相应的安排、董事会对 者关注上述情况。
上述情况的说明等信息。
第十条上市公司可以依法发行优先
10 不适用 -
股、回购股份。支持上市公司在其股
3-1-69
价低于每股净资产的情形下（亏损公
司除外）回购股份。
第十一条上市公司应当采取有效措施 经核查，发行人就利润分配事项进行决
鼓励广大中小投资者以及机构投资者 策时，中小股东具有充分表达意见和诉
11 主动参与上市公司利润分配事项的决 求的机会。发行人为中小股东提供了电 是
策。充分发挥中介机构的专业引导作 话、公共邮件、网络平台等多种沟通渠
用。 道，充分听取中小股东的意见。
第十二条证券监管机构在日常监管工
作中，应当对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的
股东回报规划或者具体的现金分红政
策的，重点关注其中的具体原因，相
关决策程序是否合法合规，董事、监
事、高级管理人员是否勤勉尽责，独
立董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红
的，重点关注该等规定是否符合公司
的实际情况，是否进行了充分的自我
评价，独立董事是否出具了明确意见
等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，
但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案的，重点关注公司是
否按照要求在年度报告中披露了具体
12 原因，相关原因与实际情况是否相符 不适用 -
合，独立董事是否出具了明确意见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能
力分红但不分红尤其是连续多年不分
红或者分红水平较低的，重点关注其
有关审议通过年度报告的董事会公告
中是否详细披露了未进行现金分红或
现金分红水平较低的原因，相关原因
与实际情况是否相符合，持续关注留
存未分配利润的确切用途以及收益情
况，独立董事是否对未进行现金分红
或现金分红水平较低的合理性发表独
立意见，是否按照规定为中小股东参
与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红
等情形的，重点关注相关决策程序是
否合法合规，董事、监事及高级管理
人员是否勤勉尽责，独立董事是否出
3-1-70
具了明确意见，是否按照规定为中小
股东参与决策提供了便利，是否存在
明显不合理或相关股东滥用股东权利
不当干预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证
券监管机构应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报
规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政
策制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情
况；
13 不适用 -
（四）章程有明确规定但未按照规定
分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违
法违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述
或者说明中有虚假或重大遗漏的，证
券监管机构应当采取相应的监管措
施；依法应当行政处罚的，依照《证
券法》第一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分
红监管中的监管措施实施情况按照规
14 定记入上市公司诚信档案。上市公司 不适用 -
涉及再融资、资产重组事项时，其诚
信状况应当在审核中予以重点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理
15 不适用 -
委员会负责解释。
16 第十六条本指引自公布之日起施行。 不适用
综上，保荐机构认为：发行人已经严格按照《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的要求落实了相关规定并能够严格遵照执行。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度 合计
现金分红金额（含税） 3,393.11 3,432.96 5,364.00 12,190.07
归属于母公司股东的净利润 22,339.71 22,048.28 26,284.88 70,672.87
3-1-71
现金分红金额/归属于母公司股东的净
15.19% 15.57% 20.41% -
利润
累计现金分红合计 12,190.07
归属于母公司股东的平均净利润 23,557.62
累计现金分红占归属于母公司股东的
51.75%
平均净利润的比例
注： 2014 年度归属于母公司股东的净利润为追溯调整前数据。
发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表中归属于母公司股东的
平均净利润为 23,557.62 万元，近三年现金分红累计金额已达到 12,190.07 万元，
每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占归属于母公司股东的年均
净利润的比例为 51.75%，超过中国证监会及《公司章程》中规定的最近三年实
现的年均可分配利润 30%的比例。公司拟通过本次可转债发行募集资金投资项目
的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款和最近
三年现金分红实际执行情况符合中国证券会证监发[2012]37 号《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和证监会公告[2013]43 号《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
问题 3
公司子公司曾发生一起安全事故。请保荐机构和律师核查事故发生后的整
改情况并全面核查公司的安全生产情况。
回复：
一、发行人子公司苏州美盈森安全事故基本情况
苏州美盈森安全事故基本情况请参见本反馈意见回复重点问题 4/二之“（四）
安监处罚”的相关内容。
二、安全事故整改情况
事故发生后苏州美盈森立即启动了安全事故应急预案，对事故善后事项做了
3-1-72
妥善处理并向政府相关部门报告了事故情况汇报。随后苏州美盈森成立了以总经
理为组长，主管领导为副组长，部门负责人和施工负责人为组员的安全专项小组，
明确工作职责和责任，对事故进行调查并根据调查结果制定了整改措施，具体整
改情况如下：
（一）进一步修订完善安全制度和责任
苏州美盈森重新修改和明确了《安全生产责任制度》和《安全教育培训制度》
等安全生产管理制度，并按管理人员职责进行分工，保证责任到人。同时，苏州
美盈森重新调整了环境健康安全(EHS)委员会及社会责任小组成员构成 ，明确强
化了安全责任。
（二）安全宣传教育和培训情况
公司组织开展了多种形式的宣教活动。一是深入开展普法教育，通过召开安
全生产会议等形式，宣传和学习《安全生产法》等法律法规。二是丰富宣传活动
形式，通过组织职工进行安全知识教育，参加安全演练，并利用宣传栏、横幅、
标语、安全知识答题等活动宣传各种安全知识及安全法规。使广大员工深入了解
安全法规知识，提高了全员安全生产意识。公司积极开展安全培训教育，举行安
全知识答题活动。通过各种形式（警示牌、宣传栏、标语等）使员工明确自己岗
位存在的危害因素及预防措施，明确在危害发生时的救护措施，提升职工在突发
事故中正确熟练地采取自救和互救措施的能力。
（三）健全并完善了安全管理机构，并按规定发放劳保用品
公司、部门、各生产线配备相适应的安全人员，明确相应安全管理职责。各
部门负责人就是安全责任人，建立了完善的安全监督监管体系，做到了责任明确、
逐级管理。加强了对特种作业人员劳保用品配备和使用情况的管理，要求安全员
把劳保用品的佩戴情况检查作为日常的安全检查内容。教育操作人员提高自我保
护意识，工作中正确使用劳保用品，养成自觉使用劳保用品的良好习惯，其他一
般操作工人的常用劳保用品也配备齐全。
（四）对安全防护设施、救援设施定期检查
3-1-73
公司根据生产特点，进行了事故应急预案演练。公司制定了安全防护设施、
救援设施定期检查制度，做到对安全防护设施、救援设施实施定期检查，保证安
全防护设施、救援设施百分百有效，进一步落实责任、加强管理，从根本上杜绝
安全事故的发生。
2016 年 10 月 9 日，苏州市吴江区安全生产监督管理局做出“吴安监管复查
[2016]1D07 号”整改复查意见书，认为经对苏州美盈森整改情况复查后，水印
车间模切机隐患整改已完成，可恢复生产。根据苏州美盈森安全生产负责人的电
话访谈确认，并经检索苏州安全生产监督管理局网站，苏州美盈森此后未发生其
他安全生产事故。
三、发行人及其子公司安全生产情况
发行人及其子公司依照有关安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的
规定，制定了《安全生产责任制度》，进一步健全及落实公司安全生产责任制，
明确公司各级管理部门、各级管理人员及员工在其职责范围内履行其安全职责，
确保公司安全生产目标得以实现；此外，发行人及其子公司在生产经营过程中高
度重视安全生产工作，公司及其子公司东莞美盈森、东莞美芯龙、苏州美盈森、
重庆美盈森、深圳金之彩、四川金之彩、泸州金之彩、绵竹金之彩、星辉印刷（深
圳）等生产工厂已建立《安全生产教育培训制度》、《安全生产管理规范》、《安全
环境设施管理规范》、《消防、安全责任制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产
奖惩制度》、《生产设备控制程序》、《工伤事故处理规范》、《安全事故管理制度》、
《安全检查与隐患治理制度》、《安全生产档案管理制度》、《安全操作规程管理制
度》、《安全会议制度》等安全生产制度以及配套的细化制度规范如《危险源辨识、
风险评价和风险控制程序》、《事故调查和处理控制程序》、《消防安全管理控制程
序》、《常见工伤急救管理规定》、《特种作业管理规定》、《危险作业管理规范》、
《火灾隐患整改制度》、《锅炉房安全管理制度》、《印刷机安全作业指导书》、《员
工安全手册》、《安全用电管理制度》、《应急救援管理制度》和职业病防害相关制
度等完备的安全生产管理制度体系。
发行人及其子公司日常经营中积极组织开展员工安全培训及演练，在加强员
工安全法规知识、提高全员安全生产意识的同时，通过演练提升了员工对安全防
3-1-74
护设施、救援设施的实际操作能力，保证员工熟记在危害发生时的救护措施，提
升职工在突发事故中正确熟练地采取自救和互救措施的能力。
同时，发行人及其子公司还严格执行法律法规以及公司安全生产相关制度中
所规定的各项安全规程和要求，定期进行检测检验，及时做到消除和防范各类事
故隐患，保证了发行人安全生产制度的有效实施。
四、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其生产工厂子公司在实践过
程中按照已建立的安全生产管理体系，定期组织各工厂员工进行包括生产、消防、
工伤、急救和疾病防治、环保等安全生产的培训和演练，召开安全生产会议和组
织安全生产月活动，除本反馈意见回复已披露的苏州美盈森所受安全生产处罚
外，不存在其他因安全生产问题受到安全生产监督管理部门重大处罚的情形。
3-1-75
（此页无正文，为美盈森集团股份有限公司关于《美盈森集团股份有限公司公开
发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
美盈森集团股份有限公司
2017 年 9 月 20 日
3-1-76
（此页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《美盈森集团股份有限公司公开发
行可转债申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
林 琳 张学彦
中泰证券股份有限公司
2017 年 9 月 20 日
3-1-77
