北京国枫（深圳）律师事务所
                   关于美盈森集团股份有限公司
             2017年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2017]C0166 号



致：美盈森集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《美
盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京
国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受美盈森集团股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：

    1. 贵公司于2017年9月19日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《美盈森
集团股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告》（以下简称“《董
事会决议》”）；

    2. 贵公司于2017年9月19日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《美盈森
集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》（以下简称“《监事会决
议》”）；

    3. 贵公司于2017年9月19日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《美盈森
集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”）；

    4. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书

                                   1
等。

    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具如下法律意见：




       一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师查验，本次股东大会由 2017 年 9 月 18 日召开的美盈森集团股份
有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决定召开。贵公司董事会于 2017 年
9 月 19 日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次
股东大会的通知。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以
公告方式做出，符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、
出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。

    3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017
年10月20日（星期五）下午14：50在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅
典厅举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、
地点一致。


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    4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2017年10月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年10月19日
15：00至2017年10月20日15：00期间的任意时间。

    5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长张珍义主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2017年10月13日下午
收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共10人，代表贵
公司股份数830,205,983股，占贵公司总股本的53.8283%。出席本次股东大会现场
会议的股东和股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共计2人，代表贵公司股份数43,000股，占贵公司总股本的
0.0028%。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、总经理、董事
会秘书和其他高级管理人员及本所律师列席了会议。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由贵公司董事会召集。



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       本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。




       三、关于本次股东大会的表决程序

       根据本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列
入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进
行了表决，其中就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计
票。

       经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下：

    （一）《关于部分变更募集资金用途的议案》

       表决情况：同意 830,199,983 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 834,067 股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的 99.2858%；反对 6,000 股，占出席股东大会的中小投资
者有表决权股份总数的 0.7142%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有表
决权股份总数的 0%。

       （二）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

       表决情况：同意 830,199,983 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 99.9993%；反对 6,000 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。


                                     4
    其中，中小投资者的表决情况：同意 834,067 股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的 99.2858%；反对 6,000 股，占出席股东大会的中小投资
者有表决权股份总数的 0.7142%；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者有表
决权股份总数的 0%。




    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次
股东大会审议的议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。




       四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2017年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席
本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有
效。

    本法律意见书一式三份。




                                     5
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于美盈森集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京国枫(深圳)律师事务所                经办律师：




负责人：金   俊__________________          殷长龙__________________




                                           方啸中__________________




                                                     2017 年 10 月 20 日




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