中泰证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为美盈森集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“美盈森”）非公开发行 A 股股票的持续督导机构，
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对美盈森非公开发行限售股
份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次非公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美盈森集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1225 号）核准，美盈森采用非公开发行的方式向
特定对象发行人民币普通股 111,923,685 股，发行价格 12.58 元/股，募集资金总
额为 1,407,999,957.30 元，扣除发行费用共计 19,887,923.18 元后，募集资金净额
1,388,112,034.12 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 27 日
出具了《验资报告》（大信验字[2016]5-00044 号）进行了审验确认。本次非公
开发行新增股份已于 2016 年 11 月 4 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管手续，并于 2016 年 11 月 14 日在深交所上市。
（二）限售股的锁定安排
2016 年 10 月，公司向财通基金管理有限公司等 4 个特定投资者发行了
111,923,685 股人民币普通股并于 2016 年 11 月完成股份登记，股份锁定期安排
如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期（月）
1 财通基金管理有限公司 28,775,833 12
1
序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期（月）
2 红塔红土基金管理有限公司 77,503,974 12
3 建信基金管理有限责任公司 3,179,650 12
4 泰达宏利基金管理有限公司 2,464,228 12
合计 111,923,685 -
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
公司 2016 年非公开发行股票前，公司总股本为 1,430,400,000 股，本次非公
开发行股票数量 111,923,685 股，发行结束后，公司股本为 1,542,323,685 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,542,323,685 股，其中非限售流
通股为 1,430,000,280 股，限售流通股为 112,323,405 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东承诺其所认购的限售股自本次非公开发行股票发
行结束之日起 12 个月不予转让，同时还承诺本单位与公司不存在关联交易和同
业竞争。如果获配公司本次非公开发行股票，本单位亦不会促使本单位从事的业
务与公司的业务发生同业竞争，并遵循公司及证券监管部门有关关联交易的规
定，尽量减少和规范与公司之间的关联交易。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行相关承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市流通的限售股
持有人无上市流通特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 111,923,685 股，本次限售股上市流通日期为
2017 年 11 月 14 日。具体情况如下：
持有限售股 本次上市流
序 持有限售股 剩余限售股
股东名称 占公司总股 通数量（股）
号 数量（股） 数量（股）
本比例（%）
1 财通基金管理有限公司 28,775,833 1.87 28,775,833 0
红塔红土基金管理有限
2 77,503,974 5.03 77,503,974 0
公司
2
持有限售股 本次上市流
序 持有限售股 剩余限售股
股东名称 占公司总股 通数量（股）
号 数量（股） 数量（股）
本比例（%）
建信基金管理有限责任
3 3,179,650 0.21 3,179,650 0
公司
泰达宏利基金管理有限
4 2,464,228 0.16 2,464,228 0
公司
合计 111,923,685 7.26 111,923,685 0
五、股本变动结构表
本次上市前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 变动数 本次变动后
1、高管锁定股 399,720 0 399,720
一、有限售条件股 2、首发后限售股 111,923,685 -111,923,685 0
份
有限售条件的流通股份
112,323,405 -111,923,685 399,720
合计
二、无限售条件股 无限售条件的流通股合
1,430,000,280 111,923,685 1,541,923,965
份 计
三、股份总数 1,542,323,685 0 1,542,323,685
六、持续督导机构意见
经核查，中泰证券认为：美盈森本次非公开发行股票限售股解除限售符合《公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份持有人均严
格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺；美盈森对上述内容的信息披露
真实、准确、完整。
综上，中泰证券对美盈森非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项
无异议。
3
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
阿托木 林 琳
中泰证券股份有限公司
2017年11月10日
4
