北京国枫（深圳）律师事务所
关于美盈森集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]C0136 号
致：美盈森集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《美盈森集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）律师事务
所（以下简称“本所”）接受美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1. 贵公司于2018年6月22日、2018年6月30日刊载在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《美盈森集团股份有限公司
第四届董事会第十六次(临时)会议决议公告》《美盈森集团股份有限公司第四届
董事会第十七次(临时)会议决议公告》；
2. 贵公司分别于2018年6月22日、2018年6月30日刊载在中国证监会指定信
息披露媒体的《美盈森集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会的通知》 以
下简称“《股东大会通知》”）、《美盈森集团股份有限公司关于增加股东大会
临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》(以下简称“《股
东大会补充通知》”)；
3. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
1
等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2018年6月20日召开的美盈森集团股份有
限公司第四届董事会第十六次(临时)会议决定召开。贵公司董事会分别于2018年
6月22日、2018年6月30日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了
关于召开《股东大会通知》《股东大会补充通知》。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出；根据《股东大会补充通知》，单独持有
贵公司3%以上股份的普通股股东在本次股东大会召开10日前提出临时提案，召
集人在收到提案后2日内发出《股东大会补充通知》，符合《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
2. 根据《股东大会通知》《股东大会补充通知》，贵公司关于本次股东大
会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、现场会
议地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等。该会议通
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知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2018
年7月11日（星期三）14:50在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅如
期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》《股东大会补充通
知》中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2018年7月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年7月10日下午15:00
至2018年7月11日下午15:00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长张珍义先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2018年7月5日（股权登
记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体
股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，
代 表 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 830,408,583 股 ， 占 贵 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
53.8414%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，
代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共26名，代表贵公司有表决权股份1,670,083股，占贵公司有表决权
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股份总数的0.1083%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次
股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司第四届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》《股东大会补充通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对
议案进行了表决，2 名与审议事项无关联关系的股东代表、监事代表及本所律师
共同负责计票和监票。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《上市公司章程指
引（2016 修订）（中国证监会公告[2016]23 号）》等相关规定，本次股东大会
就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表
决结果进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决结果如下：
（一）《关于部分变更募集资金用途的议案》
4
表决结果：同意 831,842,466 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9716%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 29,800 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0036%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,252,750 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.5101%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 29,800 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 1.1973%。
（二）《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1. 回购股份的方式
表决结果：同意 831,831,766 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9703%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 40,500 股，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0049%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,242,050 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 90.0802%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 40,500 股，占出席本
次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6272%。
2. 回购股份的价格区间及定价原则
表决结果：同意 831,872,266 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9752%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,282,550 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7073%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 0 股，占出席本次股
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东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
3. 拟回购股份数量及占公司总股本的比例
表决结果：同意 831,872,266 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9752%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,282,550 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7073%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4. 拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：同意 831,872,266 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9752%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,282,550 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7073%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 回购股份的实施期限
表决结果：同意 831,872,266 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9752%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,282,550 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7073%；反对 206,400 股，占出席本次股
6
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
6. 回购股份的用途
表决结果：同意 831,872,266 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9752%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,282,550 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7073%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
7. 决议的有效期
表决结果：同意 831,872,266 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9752%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 2,282,550 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7073%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事项的议案》
表决结果：同意 831,872,266 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9752%；反对 206,400 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0248%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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其中，中小投资者的表决结果：同意 2,282,550 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 91.7073%；反对 206,400 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 8.2927%；弃权 0 股，占出席本次股
东大会中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
《股东大会补充通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结
果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式三份。
8
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于美盈森集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊 方啸中
黄晓静
2018 年 7 月 11 日
