美盈森：第五届董事会第三次（临时）会议决议公告2020-01-23
第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-006
美盈森集团股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议通
知已于 2020 年 1 月 18 日送达。本次会议于 2020 年 1 月 22 日 10:00 起，在公司 5 号会议
室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事 7 人，现场出席的董事 5 人，通讯出
席的董事 2 人，公司高级管理人员及部分监事列席了本次会议。会议的内容以及召集、召
开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生
召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开
发行 A 股股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合
非公开发行 A 股股票条件，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，逐项审议通过了《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
公司董事会经审议同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案，方案内容具体如下：
1.发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会
核准批文的有效期内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 A 股股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票
在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）协商确定。
未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行底价占定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的折扣比例进行相应调整。
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5.发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量不超过 306,264,737 股（含本数），本次非公开发行 A
股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整。
6.限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送
红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特定对象所认购股份的限售
期进行相应调整。
7.本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按持
股比例共享。
8.发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个
月。
9.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10.发行规模及募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟用于以下项目：
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序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
1 智能包装研发生产基地项目 43,219.28 25,000.00
美盈森集团股份有限公司战略包装
2 50,229.66 25,000.00
工业 4.0 项目
高端环保包装生产基地（越南）项
3 14,694.93 10,000.00
目
4 美盈森习水精品包装智能制造项目 11,766.77 10,000.00
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 149,910.64 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项
目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过, 并报中国证监会核准后实施。
三、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<美盈森集团股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-008）。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<美盈森集团股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
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具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈森集团股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<前次募集资金使
用情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2020-009）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核验并出具
了“大信专审字[2020]第 5-00006 号”《美盈森集团股份有限公司前次募集资金使用情况
审核报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，
并编制了具体的填补回报措施。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》
（公告编号：2020-010）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于相关主体出具保障
公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行的相关承诺。具体内容详见公司同日刊载于《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补即期回报措施切实
履行的承诺公告》（公告编号：2020-011）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章
程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票方案，在股东大会决议范围内，
董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以
及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等，董事会有权对发行价格和发行数量
进行相应调整；
2.决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开
发行 A 股股票申报事宜；
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3.制作、修改、批准并签署与本次非公开发行 A 股股票有关的各项文件、合同及协议，
包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4.就本次非公开发行 A 股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、
验资、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、法律法规的修订、政策调整以及
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，终止本次非公开发行 A 股股票方案或对本次非公开发行 A 股股票方案进行相应调整，
包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后续继续办理
本次非公开发行的相关事宜；
6.办理本次非公开发行 A 股股票募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根据
市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允
许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7.批准与签署本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8.在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等
相关事宜；
9.根据本次非公开发行 A 股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
10.办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；
11.本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于增加公司经营范围
的议案》。
因公司业务发展需要，公司拟在现有经营范围的基础上，增加“防霉剂的生产与销售”，
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具体如下：
公司现经营范围为：一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材
料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，
特种标签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术进出口；纸制
品休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售；自有房屋租赁、物业管理；检测
技术研发、咨询；模具的研发、生产和销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁
止及规定需前置审批项目）。许可经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、
高新材料的研发与生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事普通货运。（具体以工
商登记变更为准）
拟变更为：一般经营项目：轻型环保包装制品、重型环保包装制品、包装材料、包装
机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标
签材质的精密模切，智能卡终端读写设备的开发与销售；货物及技术进出口；纸制品休闲
家居、办公用品、玩具用品的研发、生产和销售；自有房屋租赁、物业管理；检测技术研
发、咨询；模具的研发、生产和销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规
定需前置审批项目）。许可经营项目：纸箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、高新材
料的研发与生产；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事普通货运；防霉剂的生产与销
售。（具体以工商登记变更为准）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
因公司经营管理需要，拟将公司副总裁的人数从 2 名调整为若干名，同时公司增加经
营范围需相应修改《公司章程》。现拟修订《公司章程》中有关条款，具体情况如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司经营范围
一般经营项目：轻型环保包装制品、重型 是：一般经营项目：轻型环保包装制品、
环保包装制品、包装材料、包装机械的技 重型环保包装制品、包装材料、包装机
术开发及销售；一体化包装方案的技术开 械的技术开发及销售；一体化包装方案
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发；隐藏信息防伪技术的开发，特种标签 的技术开发；隐藏信息防伪技术的开发，
材质的精密模切，智能卡终端读写设备的 特种标签材质的精密模切，智能卡终端
开发与销售；货物及技术进出口；纸制品 读写设备的开发与销售；货物及技术进
休闲家居、办公用品、玩具用品的研发、 出口；纸制品休闲家居、办公用品、玩
生产和销售；自有房屋租赁、物业管理； 具用品的研发、生产和销售；自有房屋
检测技术研发、咨询；模具的研发、生产 租赁、物业管理；检测技术研发、咨询；
和销售（以上均不含法律、行政法规、国 模具的研发、生产和销售（以上均不含
务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许 法律、行政法规、国务院决定禁止及规
可经营项目：纸箱、木箱的生产及销售； 定需前置审批项目）。许可经营项目：纸
无线射频标签、高新材料的研发与生产； 箱、木箱的生产及销售；无线射频标签、
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；从事 高新材料的研发与生产；包装装潢印刷
普通货运。（具体以工商登记变更为准） 品、其他印刷品印刷；从事普通货运；
防霉剂的生产与销售。（具体以工商登记
变更为准）
第一百三十七条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百三十七条 公司设总裁 1 名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总裁 2 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2020
年度第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于 2020 年 2 月 10 日召开公司 2020 年度第一次临时股东大会。
公司 2020 年度第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度第一次临时股东大会通知》公告编号：2020-012）。
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第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 22 日
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