第五届监事会第二次会议决议公告




证券代码：002303              证券简称：美盈森          公告编号：2020-007

                        美盈森集团股份有限公司

                   第五届监事会第二次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通
知已于 2020 年 1 月 18 日送达。本次会议于 2020 年 1 月 22 日 11:30 起，在公司
6 号会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应到监事 3 人，现场出席的

监事 2 人，通讯出席监事 1 人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合
《公司法》和《公司章程》的规定。会议由半数以上监事推举的陈利科先生召集
并主持。

    与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

    一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会
认真对照上市公司非公开发行 A 股股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事

项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票条件，同意将该议案提交
公司股东大会审议。

    二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司 2020

年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    公司监事会经审议同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案，具体如下：

    1.发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。


                                      1
                                                 第五届监事会第二次会议决议公告


    2.发行方式和发行时间

    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中

国证监会核准批文的有效期内择机发行。

    3.发行对象及认购方式

    本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。

    具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报

价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行 A
股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    4.定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
量）（即“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后
的价格计算。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相

关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）协商确定。

    未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对本次发行
底价占定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的折扣比例进行相应调
                                     2
                                                    第五届监事会第二次会议决议公告


整。

       5.发行数量

       本次非公开发行拟发行股票数量不超过 306,264,737 股（含本数），本次非公
开发行 A 股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事
会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监

会核准的发行数量上限协商确定。

       若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出
相应调整。

       6.限售期

       本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束

之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开
发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份限售安排。

       未来，若中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，公司将在履行必要的决策程序后，对特定对象

所认购股份的限售期进行相应调整。

       7.本次发行前公司滚存未分配利润安排

       本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老

股东按持股比例共享。

       8.发行决议有效期

       本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之

日起 12 个月。

       9.上市地点

       在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
                                      3
                                                          第五届监事会第二次会议决议公告


      10.发行规模及募集资金投向

      本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），

扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                             拟投入募集资金金额（万
序号             项目名称              投资总额（万元）
                                                                     元）

  1     智能包装研发生产基地项目               43,219.28                      25,000.00


        美盈森集团股份有限公司战略
  2                                            50,229.66                      25,000.00
        包装工业 4.0 项目


        高端环保包装生产基地（越南）
  3                                            14,694.93                      10,000.00
        项目


        美盈森习水精品包装智能制造
  4                                            11,766.77                      10,000.00
        项目

  5     补充流动资金                           30,000.00                      30,000.00


               合计                           149,910.64                     100,000.00


      在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除

发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对
上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

      本议案尚需提交公司股东大会审议通过, 并报中国证监会核准后实施。

      三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<美盈森集团股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》。

      具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈
森集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》公告编号：2020-008）。

      本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

      四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<美盈森集团股

                                         4
                                                       第五届监事会第二次会议决议公告



份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议
案》。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《美盈
森集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金

使用情况的专项报告>的议案》。

    具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告

编号：2020-009）。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核
验并出具了“大信专审字[2020]第 5-00006 号”《美盈森集团股份有限公司前次

募 集 资金 使 用情 况 审核 报告 》。具 体内 容 详见 公司 同 日刊 载 于巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明的议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保

障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并编制了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：
2020-010）。
                                        5
                                                 第五届监事会第二次会议决议公告



    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于相关主体出具保
障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人出具了保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施

切实履行的相关承诺。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公
告》（公告编号：2020-011）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。




    特此公告。




                                           美盈森集团股份有限公司监事会
                                                          2020 年 1 月 22 日




                                   6