美盈森集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《美盈森集
团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为美盈森
集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判

断，就公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过的公司非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司本次发行相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项资格和条件；

    2、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东

利益的情形；

    3、公司为本次发行制定的《美盈森集团股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案》符合相关法律、法规及规范性的规定，符合公司和全体股东的利

益；

    4、公司为本次发行编制了《美盈森集团股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，本次非公开发行的募集资金用于智能

包装研发生产基地项目、美盈森集团股份有限公司战略包装工业 4.0 项目、高端
环保包装生产基地（越南）项目、美盈森习水精品包装智能制造项目和补充流动
资金，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速
推进公司的持续、健康发展，促进公司业务发展目标和战略规划的实现，符合股
东利益的最大化；
    5、公司严格遵守法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和
要求，所编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整，公司
前次募集资金的使用不存在违反法律、法规的要求；

    6、公司董事会关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和公司拟采取的填补措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员就本次发行摊薄即期回报事项及填补措施作出的承诺，符合《国务院办公厅关

于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，符合公司实际经营情况和持续性
发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；

    7、公司股东大会有权授权公司董事会全权办理本次发行相关事项，且该授
权有利于推动本次发行的实施，符合公司和全体股东的利益；

    8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；

    9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管

理委员会核准后方可实施。

    因此，我们认为：公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，

同意将有关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《美盈森集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，
我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集
资金管理制度》等有关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完
整，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意《美盈森集团股份有限公

司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将相关议案提交公司股东大
会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《美盈森集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次

（临时）会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




     郭万达               刘纯斌               谭伟