江苏洋河酒厂股份有限公司
                      风险投资管理制度


                           第一章 总则

       第一条 为规范江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）

的风险投资及信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投

资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、 中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

       第二条 本制度所称的风险投资，包括股票及其衍生品投资、基
金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投
资、以上述投资为标的的证券投资产品以及本所认定的其他投资行
为。
       以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
       （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
       （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
       （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的
10%，且拟持有三年以上的证券投资；
       （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
        第三条 风险投资的原则：

       （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相

关规定；

       （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理

评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力

而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格

控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资

金直接或间接地进行风险投资。

                 第二章 风险投资的决策权限

    第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：

    1、公司进行风险投资，应当经董事会审议；

    2、单次或连续十二个月内累计投资额在人民币 5000 万元以上的

除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应

当提交股东大会审议。

    3、公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当

经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之

二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，应当

经保荐机构对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事

项出具明确的同意意见。

    第六条 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和

作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证

券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。公司

应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易
所报备相关信息。如公司在证券投资前已设立相关证券账户和资金账

户，公司应在披露证券投资董事会决议公告的同时，向深圳证券交易

所报备相应的证券账户和资金账户信息。

       第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

       （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

       （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月

内；

       （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的

十二个月内。

                第三章 风险投资的责任部门和责任人

       第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或

股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。风险投资项目

的运作和管理部门负责人为直接责任人。

       第十条 风险投资项目的运作和管理部门由公司根据风险投资项

目类别进行指定。

       第十一条风险投资项目运作和管理部门可根据需要，组织相关部

门人员成立专门小组开展工作。公司相关单位应积极配合项目运作和

管理部门，开展风险投资项目的实施及处置工作。

       第十二条 公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管

理，财务总监为责任人。

       第十三条 公司审计中心负责对风险投资项目的审计与监督，每

个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，根据谨慎性原
则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失。

    第十四条 在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变

化时，项目运作和管理部门应在第一时间（原则上在情况知悉后一个

工作日内）向董事长报告。

               第四章 风险投资项目的决策流程

    第十五条 在风险投资项目实施前，风险投资项目的运作和管理

部门必须对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策

法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要

素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、拟投资项目风

险识别、经济效益可行性、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略

相吻合等方面进行评估。认为具有可行性的，编制项目建议书、可行

性研究报告，上报董事会。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投

资项目进行咨询和论证。

    第十六条 独立董事应就风险投资项目的内容、相关审批程序是

否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

保荐机构（如有）应当对风险投资项目出具明确的核查意见。

    第十七条 在处置风险投资（股权转让或投资损失等）之前，项

目运作和管理部门应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具

分析报告并上报董事长。

    第十八条 董事长根据《公司章程》、本制度规定的决策权限，对

风险投资项目的处置作出审批。如需提交公司董事会或股东大会审议

批准的，则履行相应程序。
    第十九条公司财务中心要及时对处置的风险投资项目进行会计

核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

    第二十条 投资项目处置完成后，项目运作和管理部门应组织相

关部门和人员对此次风险投资项目进行核算投资收益或损失情况，以

及项目执行过程中出现的问题，并向董事会作出书面报告。

                   第五章 风险投资的信息披露

    第二十一条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小

企业板的要求及时履行信息披露义务。

    第二十二条 公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后

两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：

    （一）董事会决议及公告；

    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健

全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可

能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核

查，并出具明确同意的意见（如有）；

    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍

生品投资、基金投资、期货投资）。

    第二十三条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资，至少应当披露以下内容：
    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期
限、资金来源等；
    上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即
任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
       （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及
责任人等；
       （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
       （四）投资对公司的影响；
       （五）独立董事意见；
       （六）保荐机构意见（如有）；
       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

       第二十四条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。

                              第六章 其他

       第二十五条 公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资

时，应在公告中公开承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲

置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为永久性补充

流动资金，以及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷

款。

       第二十六条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信

息知情人对已获知的未公开信息负有保密义务，不得擅自以任何形式

对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或

损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除

劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，

依法追究相关责任。

       第二十七条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。

未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子
公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相

关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投

资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行

信息披露义务。

                         第七章 附则

    第二十八条 本制度中，“以上”均包含本数。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议

通过之日起实施。

    第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及

公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和

规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关

法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。