证券代码：002304       证券简称：洋河股份       公告编号：2019-012



                   江苏洋河酒厂股份有限公司

  关于参与投资宿迁毅达产业创业投资基金暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资暨关联交易概述

    1、概述

    为积极践行“报国报民报一方”的企业精神，推动宿迁产业创新，支

持宿迁市的优势产业和国家政策鼓励的战略新兴行业发展，同时提高资金

回报率。公司同意江苏洋河投资管理有限公司（以下简称 “洋河投资”）出

资 4,900 万元认购宿迁毅达产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名以工商

登记为准。以下简称“毅达基金”）有限合伙份额，成为毅达基金的有限

合伙人。

    毅达基金的普通合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以

下简称“南京毅达”）作为基金管理人，有限合伙人除洋河投资外，分别

为江苏高科技投资集团有限公司、宿迁产业发展集团有限公司（以下简称

“产发集团”）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）、丁先进。

    2、关联关系

    公司董事韩锋先生同时兼任产发集团董事长，且产发集团为公司控股
股东江苏洋河集团有限公司的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》，本次交易构成关联交易。

    3、审批程序

    2019 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关

于参与投资宿迁毅达产业创业投资基金的议案》。关联董事已回避表决，

独立董事已对该交易事项进行事前认可并发表相关独立意见。

    上述投资行为，构成与关联方共同投资，不构成重大资产重组。根据

相关规定，该事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交

公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：宿迁产业发展集团有限公司

    统一社会信用代码：91321300668399816D

    类型：有限责任公司(国有独资)

    成立日期：2007年11月05日

    注册资本：300,000万人民币

    注册地址：宿迁市南湖路 1 号（宿迁市党政办公大楼 236 房）

    经营范围：授权范围内的国有资产营运；制造业和服务业的投资管理；

高新技术成果转化风险投资。

    产发集团是由宿迁市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人

职责的国有独资公司。

    公司董事韩锋先生同时兼任产发集团董事长，且产发集团为公司控股

股东江苏洋河集团有限公司的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。

       三、专业投资机构基本情况

       南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

       机构名称：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2016年02月23日

       注册资本：10000万元人民币

       执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司（委派代表: 樊利

平）

       注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504

       主要投资领域（经营范围）：资产受托管理、投资管理、实业投资。

       南京毅达已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备

案，登记编码为：P1032972。

       南京毅达与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，不

拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

       四、投资基金情况及协议主要内容

       基金名称：宿迁毅达产业创业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体

以工商登记为准）

       基金规模： 2 亿元

       组织形式：有限合伙
       普通合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

       基金管理人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

       出资方式及出资额：现金出资

              合伙人姓名或企业名称           认缴出资（人民币万元）

    南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）              200
    江苏高科技投资集团有限公司                        6000
    宿迁产业发展集团有限公司                          6000
    宿迁市产业发展基金（有限合伙）                    2000
    江苏洋河投资管理有限公司                          4900
    丁先进                                            900
                      合计                           20000

       投资方式和方向及计划：主要投资于宿迁市成长期的高科技企业和高

层次人才创业企业，支持宿迁市的优势产业和国家政策鼓励的战略新兴行

业发展，适当兼顾宿迁市的上市公司并购重组类项目，投资及带动其他投

资机构对宿迁市企业的投资金额不低于宿迁市产业发展基金实缴出资金

额的 2 倍。

       存续期限：基金存续期 7 年，其中投资期为 3 年，退出期 4 年。经合

伙人会议同意，存续期可延长 2 年。

       管理费用：投资期为有限合伙人认缴出资总额的 2%/年，退出管理期

为有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的 2%/

年。

       收益分配：优先返还有限合伙人 6%年化收益，超额收益在普通合伙

人与有限合伙人之间按照 20:80 的比例分配。宿迁产业发展基金承诺在收

回本金及年化 10%门槛收益后，将超额收益部分全部让渡给其他合伙人，
由其他全体合伙人按实缴出资比例分配。

     退出机制：存续期限内，经普通合伙人同意，有限合伙人可转让或出

质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益。

     会计核算方式：基金独立核算。

     投资基金管理模式：普通合伙人作为管理人，负责日常事务管理。

     除产发集团外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员均不参与投资基金份额的认购，也不在投资基金中任职。此合作投资

事项不会导致与公司形成同业竞争。

     五、关联交易的定价政策及定价依据

     本次共同投资设立毅达基金，本着平等互利的原则，相同出资额所占

比例相等，不存在侵占上市公司利益的情形。

     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至披露日，除本次共同对外投资构成关联交易外，公司与关联方

产发集团未发生其他关联交易。

     七、对外投资目的及对公司影响

     本次投资有利于优化公司的投资结构，提高公司资金收益。

     本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经

营成果不构成重大影响。

     八、独立董事的独立意见

     公司独立董事对公司董事会提交的关于投资毅达基金事项进行了事

前审查，同意将此事项提交公司第六届董事会第六次会议审议，并发表独
立意见如下：

    本次投资认购毅达基金，属于正常投资行为，符合公平、公正的原则，

符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，不存在损害公司及

全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会审议本关联交易事

项时，关联董事韩锋先生回避了表决，会议审议和表决程序合法有效，关

联交易履行了必要的程序，我们同意本次关联交易事项。

    九、公司承诺

    公司承诺进行对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补

充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资

金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

    十、备查文件

    1、第六届董事会第六次会议决议

    2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见

    特此公告。



                                    江苏洋河酒厂股份有限公司

                                              董事会

                                        2019 年 4 月 30 日