南国置业:关于提请股东大会授权董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公告2014-04-21
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2014-022
武汉南国置业股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据2014年公司整体经
营计划和资金需求情况,提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司获取公
司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权的预案,现将有关事项
公告如下:
一、概述
1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2013年度股东大会通过之日起,至
2015年召开2014年度股东大会止,对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同
期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下,
通过相关银行,获取公司股东许晓明先生及中国水电建设集团房地产有限公司(以
下简称“中国水电地产”)合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权;贷
款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同
期融资平均成本;公司可以根据需要提前还贷。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不
需要经过有关部门批准。
2、许晓明先生系公司联席董事长,持有公司公司总股本的41.27%的股份;中国
水电地产公司持有公司总股本的29.57%的股份,其中通过武汉新天地投资有限公司
间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易。
3、公司于2014年4月8日召开的第三届董事会第十次会议对上述关联交易事项进
行了审议,以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事夏进、许晓明、
许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事
的认可并出具了独立意见。
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二、关联方基本情况
1、关联方姓名:许晓明
与公司的关联关系:系公司联席董事长及股东。
2、关联方名称:中国水电建设集团房地产有限公司
注册地址:北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人:夏进
注册资本:500,000万元人民币
中国水电地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有
限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业,其业务遍布世界四十多个国家
和地区,在国际和国内享有良好声誉,系具有房地产主业的十六家中央企业之一。
中国水电地产拥有房地产开发企业壹级资质,资信等级AAA级。依托强大的资源优势、
技术力量、资本支持和信用平台,中国水电地产以房地产开发与经营为核心业务,
大力实施跨地域发展战略,成为面向全国市场,集土地开发、房地产开发、物业管
理为一体的,产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综
合运营商。目前已先后在北京、天津、唐山、抚顺、成都、绵阳、都江堰、昆明、
长沙、贵阳、武汉等城市进行房地产开发,品牌实力日渐彰显,中国水电地产及旗
下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。
与公司的关联关系:系公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为许晓明先生不超过10亿元的货币资金;中国水电地产公
司及其关联企业不超过30亿元的货币资金。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利
率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。
五、交易安排
在上述金额内发生的具体委托贷款事项,由公司董事会审批,不再另行召开股
东大会。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的目的是补充流动资金,保证公司经营业务发展的资金需求,符
合公司和全体股东的利益。
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七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,公司及下属公司与许晓明先生因7亿元委托贷款而发生关
联交易总额为1234.57万元;与中国水电地产因11亿元委托贷款而发生关联交易总额
为2198.63万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事,提供了相关资料并进行了必
要的沟通,获得了独立董事的认可。对于本关联交易,公司独立董事发表独立意见
认为:本次提请2013年度股东大会授权董事会对公司及下属公司在贷款利率为中国
人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本
的前提下,通过相关银行,获取公司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款
行使审批权。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率,我们认
为,委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允,体现了公司股东对公司经营活动的
支持,没有损害公司及其他股东的利益;本次委托贷款符合公司整体发展战略需要
和资金需要。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十次会议决议。
2、公司独立董事关于关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托
贷款的独立意见。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十一日
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