股票代码:002305              股票简称:南国置业               公告编:2014-022



 武汉南国置业股份有限公司关于提请股东大会授权
       董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担责任。


    武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2014年公司整体经

营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司获取公

司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权的预案，现将有关事项

公告如下：

    一、概述

    1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2013年度股东大会通过之日起，至

2015年召开2014年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同

期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，

通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及中国水电建设集团房地产有限公司（以

下简称“中国水电地产”）合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权；贷

款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同

期融资平均成本；公司可以根据需要提前还贷。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不

需要经过有关部门批准。

    2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司公司总股本的41.27%的股份；中国

水电地产公司持有公司总股本的29.57%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司

间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易。

    3、公司于2014年4月8日召开的第三届董事会第十次会议对上述关联交易事项进

行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大

会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事夏进、许晓明、

许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事

的认可并出具了独立意见。


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    二、关联方基本情况

    1、关联方姓名：许晓明

    与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

    2、关联方名称：中国水电建设集团房地产有限公司

    注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

    法定代表人：夏进

    注册资本：500,000万元人民币

    中国水电地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有

限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家

和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。

中国水电地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、

技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产以房地产开发与经营为核心业务，

大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管

理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综

合运营商。目前已先后在北京、天津、唐山、抚顺、成都、绵阳、都江堰、昆明、

长沙、贵阳、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产及旗

下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

    与公司的关联关系：系公司实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为许晓明先生不超过10亿元的货币资金；中国水电地产公

司及其关联企业不超过30亿元的货币资金。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利

率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

    五、交易安排

    在上述金额内发生的具体委托贷款事项，由公司董事会审批，不再另行召开股

东大会。

     六、关联交易目的及对公司的影响

     本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符

合公司和全体股东的利益。

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     七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因7亿元委托贷款而发生关

联交易总额为1234.57万元；与中国水电地产因11亿元委托贷款而发生关联交易总额

为2198.63万元。

     八、独立董事事前认可和独立意见

    公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必

要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见

认为：本次提请2013年度股东大会授权董事会对公司及下属公司在贷款利率为中国

人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本

的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款

行使审批权。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认

为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的

支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要

和资金需要。

    九、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十次会议决议。

    2、公司独立董事关于关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托

贷款的独立意见。



    特此公告。




                                            武汉南国置业股份有限公司

                                                     董事会

                                             二〇一四年四月二十一日




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