证券代码：002305          证券简称：南国置业         公告编号：2014-065号



                    武汉南国置业股份有限公司

                   股东委托贷款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、 关联交易概述

    1、2014 年 12 月 19 日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根

据整体发展战略的需要和资金安排，通过中国农业银行股份有限公司武汉开发区支

行取得公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）3 亿元

（人民币，下同）的委托贷款；通过交通银行股份有限公司武汉硚口支行取得电建

地产 0.77 亿元的委托贷款；通过湖北银行股份有限公司总行营业部取得股东许晓明

先生 9486 万元的委托贷款。上述贷款期限一年，贷款利率为中国人民银行同期 1-3

年期贷款基准利率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据

需要提前还贷。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不

需要经过有关部门批准。

    2、电建地产持有公司总股本的 40.84%的股份，其中通过武汉新天地投资有限

公司间接持有公司股份 20,881.06 万股。许晓明先生持有公司总股本的 37.17%的股

份，系公司联席董事长。上述交易构成关联交易，委托贷款属于公司 2013 年股东大

会授权董事会，自 2013 年度股东大会通过之日起，至 2015 年召开 2014 年度股东大

会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利率上

浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司

股东合计金额不超过 40 亿元人民币的委托贷款的行使审批权的范围之内。

    3、公司于 2014 年 8 月 6 日召开的第三届董事会第十三次会议对上述关联交易

事项进行了审议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于董

事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦


                                     1
普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立

意见。

    二、关联方基本情况

    1、关联方名称：中国电建地产集团有限公司

    注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

    法定代表人：夏进

    注册资本：500,000 万元人民币

    电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公

司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地

区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建

地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术

力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施

跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体

的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、天津、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、

抚顺、郑州、三亚、林芝、南京等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建

地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

    与公司的关联关系：系公司控股股东。

    2、关联方姓名：许晓明

    与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为电建地产 3.77 亿元货币资金的利息；许晓明先生 9486

万元货币资金的利息。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利

率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本。

    五、交易协议的主要内容

    本次关联交易签署的协议主要内容如下：

    1、电建地产

         贷款金额：3.77 亿元。
                                    2
       委托贷款用途：补充流动资金。

       委托贷款期限：一年。

       委托贷款利率：中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利率上浮不超过 30%且

不超过公司同期融资平均成本。

       委托贷款 3 亿元通过中国农业银行股份有限公司武汉开发区支行发放，委托

贷款 0.77 亿元通过交通银行股份有限公司武汉硚口支行发放。

    2、许晓明

       贷款金额：9486 万元。

       委托贷款用途：补充流动资金。

       委托贷款期限：一年。

       委托贷款利率：中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利率上浮不超过 30%且

不超过公司同期融资平均成本。

       委托贷款通过湖北银行股份有限公司总行营业部发放。

    3、生效条件：经公司董事会审议通过，委托贷款合同签署之日起生效。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符

合公司和全体股东的利益。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与电建地产发生的 22.23 亿元委托贷款而发生的关联

交易为 7418 万元；公司与许晓明发生的 8.77 亿元委托贷款而发生的关联交易为

5097 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必

要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见

认为：委托贷款属于公司 2013 年股东大会授权董事会，自 2013 年度股东大会通过

之日起，至 2015 年召开 2014 年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中

国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均

成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过 40 亿元人民币的委托

贷款行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公

司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符
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合公司正常经营活动需要。本次关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议

通过，关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高回避表决该议案。本次关联交易决

策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规

及规范性文件规定。

   九、备查文件目录

   1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

   2、公司独立董事关于委托贷款的独立意见。



   特此公告。



                                                武汉南国置业股份有限公司

                                                         董事会

                                                二〇一四年十二月十九日




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