北京国枫律师事务所

       关于武汉南国置业股份有限公司

   首期股票期权激励计划相关事项调整的
               法律意见书

              国枫律证字[2013]AN085-5 号




                  北京国枫律师事务所
             Beijing Grandway Law Offices
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                             北京国枫律师事务所
                     关于武汉南国置业股份有限公司
        首期股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书
                         国枫律证字[2013]AN085-5 号


致：武汉南国置业股份有限公司


       根据武汉南国置业股份有限公司（以下称“南国置业”或“公司”）与北
京国枫律师事务所（以下简称“本所”）签署的《律师服务合同》，本所作为南
国置业的常年法律顾问，为公司正在实施的 2011 年股票期权激励计划（以下称
“本次激励计划”）的方案调整及行权等相关事宜出具法律意见书。


       本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称

“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和

《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《武

汉南国置业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。



       本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法

律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。



       本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对南国置业本次激

励计划调整期权期权数量、行权价格和激励对象名单的合法合规性、涉及的法定程序、信息披

露等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。




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     在前述核查验证过程中，本所已得到南国置业如下的书面保证和承诺，即：
公司向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口
头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供的有关副本资料或
复印件与原件是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司股东或者其他有关机构出具文件、
证明、陈述等出具本法律意见书。


     本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作随同公司调整本次激励计划期权数量、行权价
格和激励对象名单的其他文件一并公告，并愿意承担相应的法律责任。


     基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：



    一、关于对南国置业首期股票期权激励计划期权数量、行权价格调整情况
的查验


     （一）关于南国置业首期股票期权激励计划期权数量、行权价格调整情况
    1、经查验，2015 年 5 月 14 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年
度利润分配方案的议案》，以公司 2015 年 5 月 22 日总股本 969,565,730 股为基数，

向全体股东每 10 股送红股 4 股，派现金 1 元人民币；同时以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 1 股。根据《武汉南国置业股份有限公司 2011 年股票期权激励计划

（草案）（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），股票期权有效期内发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数
量及行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所
列明的原因调整股票期权数量和行权价格。


    2、2015 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整



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公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格的议案》，对公司首次授予期权及预

留期权期权数量、行权价格进行如下调整：

    （1）股票期权数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为

调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票

期权数量。

    （1.1）首期股票期权激励计划首次授予数量调整的如下：

    首次授予第三个行权期未行权的股权数量：

        Q=101.514 万股×（1＋0.5）=152.271 万股

    首次授予第四个行权期的股权数量：

        Q=375.033 万股×（1＋0.5）=562.5495 万股

    （1.2）首期股票期权激励计划预留期权数量调整的如下：

    预留期权第二个行权期未行权的股权数量：

        Q=8.897 万股×（1＋0.5）＝13.3455 万股

    预留期权第三个行权期的股权数量：

        Q=62.136 万股×（1＋0.5）＝93.204 万股



    （2）价格调整

    派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的行权价格。

    资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前

的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P

为调整后的行权价格。

    调整后首次授予股票期权的行权价格 P=(5.82-0.1)÷(1+0.5)=3.813 元

    调整后预留股票期权的行权价格 P=(5.88-0.1)÷(1+0.5)=3.853 元



    （二）关于本次调整的独立董事意见
    1、经查验，2015年5月28日，南国置业独立董事周绍朋、刘红霞、吴建滨和



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张峰发表关于《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格的独立
意见》，认为：“公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
等相关法律法规及《公司2011年股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。”


    2、经查验，南国置业首期股票期权激励计划首期股票期权激励计划期权数
量、行权价格调整符合《股权激励计划》的规定。


    二、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划期权数量、行
权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法
规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。


    本法律意见书一式两份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司首期股
票期权激励计划相关事项调整的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                     张利国




北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                     王   冠




                                                     蒋   伟




                                              2015 年 5 月 28 日




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