证券代码：002305           证券简称：南国置业        公告编号：2015-056号




                   武汉南国置业股份有限公司
      董事会审批股东委托贷款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 31 日召开的

第三届董事会第二十二次会议，根据 2014 年度股东大会的授权，审批公司及下属公

司自本次董事会审议通过之日起，至 2016 年召开 2015 年度股东大会止，获取公司

股东合计金额 27 亿元人民币的委托贷款。现将有关事项公告如下：

    一、概述

    1、根据整体战略的需要和资金安排，自本次董事会审议通过之日起，至 2016

年召开 2015 年度股东大会止，公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期 1-3

年期贷款基准利率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过

相关银行，获取公司股东许晓明先生及股东中国电建地产集团有限公司（以下简称

“电建地产”）及其关联企业，合计金额 27 亿元人民币的委托贷款，其中获取股东

许晓明先生 4 亿元人民币的委托贷款，获取股东电建地产及其关联企业 23 亿元人民

币的委托贷款；公司可以根据需要提前还贷。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不

需要经过有关部门批准。

    2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司总股本的 32.17%的股份；电建地

产持有公司总股本的 40.79%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公

司股份 31,321.60 万股。本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2015 年 7 月 31 日召开的第三届董事会第二十二次会议对上述关联交

易事项进行了审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于

董事会审批股东委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事夏进、许晓明、薛志勇、



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秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独

立意见。

    二、关联方基本情况

    1、关联方姓名：许晓明

    与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

    2、关联方名称：中国电建地产集团有限公司

    注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

    法定代表人：夏进

    注册资本：600,000 万元人民币

    电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公

司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地

区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建

地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力

量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨

地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，

产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目

前已先后在北京、天津、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、

抚顺、郑州、三亚、林芝、南京等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建

地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

    与公司的关联关系：系公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为许晓明先生 4 亿元货币资金的利息；电建地产及其关联

企业 23 亿元货币资金的利息。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利

率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本。

    五、交易安排

    根据公司需要分批实施，不再另行召开董事会。

    六、关联交易目的及对公司的影响


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    本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符

合公司和全体股东的利益。

    七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因 6.5186 亿元委托贷款而发

生关联交易总额为 3094 万元；与电建地产因 26 亿元委托贷款而发生关联交易总额

为 10450 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必

要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见

认为：本次公司董事会审议的合计 27 亿元人民币的股东委托贷款属于公司 2014 年

度股东大会授权董事会，自 2014 年度股东大会通过之日起，至 2016 年召开 2015

年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期 1-3 年期贷款

基准利率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，

获取公司股东合计金额不超过 32 亿元人民币的委托贷款行使审批权的范围之内。委

托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，

没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。

    九、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

    2、公司独立董事关于股东委托贷款暨关联交易的独立意见。




    特此公告。




                                                 武汉南国置业股份有限公司

                                                        董事会

                                                   二〇一五年八月三日




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