中德证券有限责任公司

                    关于南国置业股份有限公司

                   对外提供财务资助的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置
业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司” ）2016 年非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，中德证券对南国置业第四届董事会第
一次临时会议审议通过的《关于提供财务资助暨关联交易的预案》中所述对外提供
财务资助事项进行了审慎核查，核查情况如下：




    一、保荐机构核查过程

    本保荐机构保荐代表人查阅了南国置业本次董事会决议、独立董事发表的相关
意见、相关协议及有关管理规章制度等文件，对南国置业拟对外提供财务资助事项
做出了核查。

    二、对外提供财务资助概述

    公司为支持武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦地产”）项目开发，公
司及中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、武汉地产控股有限公
司（以下简称“武汉地产”）作为洺悦地产股东，拟在本次董事会通过之日起一年
内，拟按股权比例向洺悦地产提供财务资助共计 7.7 亿元。其中，公司不超过 2 亿
元，电建地产不少于 1.93 亿元，武汉地产不少于 3.77 亿元。财务资助利率参照融
资当期资金市场借贷利率执行。

    （一）对外财务资助的基本情况
                                    1
    1、财务资助用途：用于进行泛悦城（原长动项目）的开发。

    2、本次财务资助金额：洺悦地产各股东按照股权比例向洺悦地产提供财务资
助共计 7.7 亿元，其中，公司不超过 2 亿元，电建地产不少于 1.93 亿元，武汉地
产不少于 3.77 亿元。

    3、财务资助利率：财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

    4、资金来源：自有资金。

    （二）接受财务资助对象的基本情况

    项目公司：武汉洺悦房地产有限公司

    注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路 546 号

    法定代表人：钟永红

    注册资本：5000 万元

    经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关系：系公司参股子公司，公司持股比例 26%。

    洺悦地产的股权结构为：公司持股 26%、电建地产持股 25%、武汉地产持股
49%。

    2015 年度经审计的主要财务指标：


                项目                         金额（单位：万元）

资产总额                                                     147,261.90

负债总额                                                     143,564.88

资产负债率                                                        97.50%
                                      2
股东权益                                                         3,697.02

营业收入                                                               0

净利润                                                              -2.98



       （三）其他提供财务资助对象的基本情况

       1、公司名称：中国电建地产集团有限公司

       注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

       法定代表人：夏进

       注册资本：700,000 万元

       电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公
司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地
区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建
地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技
术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实
施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一
体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营
商。

       电建地产与公司的关联关系：系公司控股股东。

       2、名称：武汉地产控股有限公司

       注册地址：武汉市江汉区新华路 25 号伟业大厦 13 层

       法定代表人：明伟

       注册资本：20,000 万元

                                       3
       经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁。（国家有专项规
定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

       武汉地产与公司不存在关联关系。

       电建地产和武汉地产在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

       三、风险控制及披露

       公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

       1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

       2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、
现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

       3、深圳证券交易所认定的其他情形。

       四、对外提供财务资助的审批程序

       南国置业第四届董事会第一次临时会议已审议通过了《关于提供财务资助暨关
联交易的预案》，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本
次对外提供财务资助总金额为不超过 2 亿元，该议案尚需提交公司股东大会审
议。

       五、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期情况

       截至本核查意见出具日，南国置业及其控股子公司累计对外提供财务资助金额
为 64,369.83 万元，公司对外提供财务资助不存在逾期金额。

       六、公司承诺事项

       公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补
充流动资金或者归还银行贷款。
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    七、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、上述对外提供财务资助事项已经南国置业第四届董事会第一次临时会议审
议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需
提交公司股东大会审议；

    2、公司向洺悦地产提供财务资助事项符合洺悦地产项目开发的需要，洺悦地
产为公司参股子公司，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控，不存
在损害上市公司和全体股东利益的行为；

    本保荐机构对上述对外提供财务资助事项无异议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司对外提供财
务资助的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：_________________

                      刘晓宁




                __________________

                      田文涛




                                                 中德证券有限责任公司

                                               二 O 一六年十一 月十四日




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