股票代码:002305             股票简称:南国置业           公告编号:2016-075 号




                      南国置业股份有限公司
                  股东委托贷款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、 关联交易概述

    1、近日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体发展战略的需

要和资金安排，通过招商银行股份有限公司北京西直门支行取得公司控股股东中国

电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）5 亿元（人民币，下同）的委托

贷款，期限 12 个月，贷款利率为中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利率上浮不超

过 30%且不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据需要提前还贷。

    2、电建地产持有公司总股本的 40.49%的股份，本次交易构成关联交易，委托

贷款属于公司 2015 年度股东大会审批，自 2015 年度股东大会通过之日起，至 2017

年召开 2016 年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期

1-3 年期贷款基准利率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通

过相关银行，获取公司股东合计金额不超过 25 亿元人民币的委托贷款的行使审批权

的范围之内。

    3、公司于 2016 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第二十五次会议对上述关联交

易事项进行了审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于

提请股东大会审批 2016 年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事夏进、薛志勇、

秦普高回避了该议案的表决。该议案已经 2016 年 5 月 27 日召开的 2015 年度股东大

会审议通过。年本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：中国电建地产集团有限公司

    注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

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    法定代表人：夏进

    注册资本：700,000 万元人民币

    电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公

司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地

区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建

地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术

力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施

跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体

的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

    目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、

长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日

渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

    与公司的关联关系：系公司控股股东。

    三、关联交易的基本情况

    本次关联交易的标的为电建地产 5 亿元的货币资金的利息。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利

率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本。

    五、交易协议的主要内容

    本次关联交易签署的协议主要内容如下：

    1、委托贷款金额：5 亿元。

    2、委托贷款用途：补充流动资金。

    3、委托贷款期限：12 个月。

    4、委托贷款利率：中国人民银行同期 1-3 年期贷款基准利率上浮不超过 30%且

不超过公司同期融资平均成本。

    5、委托贷款通过招商银行股份有限公司北京西直门支行发放。

    6、生效条件：委托贷款合同签署之日起生效。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符

合公司和全体股东的利益。
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    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产因委托贷款支付利息而发生的

关联交易金额为 3,414 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必

要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见

认为：委托贷款属于公司 2015 年度股东大会审批，自 2015 年度股东大会通过之日

起，至 2017 年召开 2016 年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人

民银行同期 1-3 年期贷款基准利率上浮不超过 30%且不超过公司同期融资平均成本

的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过 25 亿元人民币的委托贷款

行使审批权的范围之内。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股

东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公

司正常经营活动需要。

    本次关联交易已经公司 2015 年度股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议

通过，关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避表决该议案。本次关联交易决策程序符

合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性

文件规定。

    九、备查文件目录

    1、2015 年度股东大会决议；

    2、第三届董事会第二十五次会议决议；

    3、公司独立董事关于委托贷款的独立意见。



    特此公告。



                                                 南国置业股份有限公司

                                                         董事会

                                                 二〇一六年十一月二十二日




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