湖北天明律师事务所
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 关于南国置业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的




          法律意见书




     二零一六年十二月一日
                            湖北天明律师事务所
                        关于南国置业股份有限公司
                2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
                          天明律股字[2016]A0022 号


致：南国置业股份有限公司


       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《规则》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，湖北天明律师事务所（以下简称“本所”）接受南
国置业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2016 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


       为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决
结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责
任。


       本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，出席了公司 2016 年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：


       一、关于本次股东大会召集、召开的程序


       （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第四届董事会第一次临时会议决
定召开。2016 年 11 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国置业股份有限公司关于召开
公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开临时股东
大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告
载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和
行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。


    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    1、关于公司发行长期限含权中期票据的议案；
    2、关于提供财务资助暨关联交易的议案。
    经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次
股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。


    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2016 年 12 月 1 日（星期四）
下午 14:00；网络投票时间为：2016 年 11 月 30 日——2016 年 12 月 1 日，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 12 月 1 日的交易时间，即 9:30
—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年
11 月 30 日 15:00 至 2016 年 12 月 1 日 15:00 期间的任意时间。


    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市武昌区民主路 789 号公司多功能
会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。


    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公
告，参加本次股东大会的人员应为：
    1、截止 2016 年 11 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登
记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不
能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、律师及其他相关人员。


    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 15 人，代表有表决权
股份数 1,204,546,164 股，占公司股份总额的 69.46%。其中，通过现场投票方式出席
的股东 7 人，代表有表决权股份数 1,058,992,094 股，占公司股份总额的 61.06%；通
过网络投票的股东 8 人，代表股份 145,554,070 股，占上市公司总股份的 8.39%。出席
本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者共 10 人，代表有表决权股份数
147,519,049 股，占公司股份总额的 8.51%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东
及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出
席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出


    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议
案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会议案 2 应对中小投资
者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以
外的其他股东）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结
果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果


    1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案 1 需经出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案 2 需经出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
    2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案 1 已经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案 2 已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
    3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案 2 已对中小投资者的表决进行单独
计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：
    议案 1 的表决结果为：同意股数 1,204,485,764 股，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的 99.99%；反对股数 60,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.01%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
    议案 2 的表决结果为：同意股数 502,283,467 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 99.99%；反对股数 60,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。关联股东中国电建地
产集团有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司持有的共计 702,202,297 股份回
避了本议案的表决。
    中小投资者表决情况为：同意 147,458,649 股，占出席本次股东大会中小投资者有
表决权股份总数的 99.96%；反对 60,400 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权
股份总数的 0.04%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数
的 0.00%。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、
法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《湖北天明律师事务所关于南国置业股份有限公司 2016 年第二次临
 时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                    张文来




   湖北天明律师事务所             经办律师
                                                    周   华




                                                    王茁原


                                                 2016年12月1日