南国置业：关于向关联方提供担保的公告2017-02-11
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-008 号
南国置业股份有限公司
关于向关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发
展区域，入股武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦地产”），与中国电建地
产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武
汉地产”）共同开发武汉泛悦城（原长动项目）。为支持项目开发，在不影响公司
正常经营的情况下，公司及电建地产、武汉地产拟向洺悦地产按股权比例提供融资
担保共计 45 亿元。其中，公司不超过 11.7 亿元人民币，电建地产不少于 11.25 亿
元人民币，武汉地产不少于 22.05 亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。
洺悦地产为公司不超过 11.7 亿元人民币的担保提供反担保。
2、2017 年 2 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议、第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于向关联方提供担保的预案》。关联董事薛志勇、秦普
高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了
独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
4、本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、担保对象的基本情况
项目公司：武汉洺悦房地产有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路 546 号
法定代表人：钟永红
注册资本：5000 万元
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经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：系公司参股子公司。
洺悦地产的股权结构为：公司持股 26%、电建地产持股 25%、武汉地产持股 49%。
截止 2016 年 9 月 30 日，洺悦地产资产总额 608,888.13 万元，负债总额
603,908.61 万元,股东权益 4,979.52 万元，营业收入 0 万元，净利润-17.5 万元。
三、关联担保的基本情况
1、担保债权：公司及电建地产、武汉地产拟向洺悦地产按股权比例提供融资担
保共计 45 亿元。其中，公司不超过 11.7 亿元人民币，电建地产不少于 11.25 亿元
人民币，武汉地产不少于 22.05 亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。
2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保期限：主债务履行期限届满之日后两年止。
四、关联担保对公司的影响
本次担保目的是为洺悦地产申请银行贷款，是开发武汉泛悦城正常经营所需。
本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及下属公司与洺悦地产发生的关联交易金额为 0 万
元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于向关联方提供担保的预案》事前认可及独立意见如
下：
1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向洺悦地产提供，确
保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。关联董事在董事会
上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损
害全体股东及中小股东的利益。
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2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
七、保荐机构意见
经核查，中德证券有限公司认为：
上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会
第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定，本
保荐机构对上述关联交易事项无异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο 一七年二月十一日
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