证券代码：002305            证券简称：南国置业     公告编号：2017-016 号


                       南国置业股份有限公司
          关于提供对外担保暨关联交易的的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、担保情况概述

    1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发

展区域，入股南京电建中储房地产有限公司（以下简称“南京电建中储”），与中

国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及中储发展股份有限公司（以

下简称“中储股份”）共同开发南京泛悦广场。为支持项目公司的区域开发及拓展，

在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、中储股份拟以各自持有的南京

电建中储股权为南京电建中储在中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信

南京分行”）申请的总额为人民币 151,000.00 万元的综合授信融资（包括但不限于

贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押担保,期限三年。

    南京电建中储为公司的担保提供反担保。

    2、2017 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第九

次会议审议通过了《关于提供对外担保暨关联交易的预案》。关联董事薛志勇、秦

普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具

了独立意见。

    3、本次对外担保属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    项目公司：南京电建中储房地产有限公司

    注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

    法定代表人：黄晓汉

    注册资本：10,000 万元

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    经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；

房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关系：系公司与关联人共同投资的参股公司。

    南京电建中储的股权结构为：公司持股 26.01%、电建地产持股 24.99%、中储股

份持股 49%。

    截止 2016 年 12 月 31 日，南京电建中储资产总额 303,279.19 万元，负债总额

294,478.64 万元,股东权益 8,800.55 万元，营业收入 0 万元，净利润-1,199.45 万

元。

       三、担保协议的主要内容

    1、担保内容：公司及电建地产、中储股份拟以各自持有的南京电建中储股权为

南京电建中储在中信南京分行申请的总额为人民币 151,000.00 万元的综合授信融

资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押

担保,期限三年。

    2、担保债权：南京电建中储与中信南京分行所签署的不超过贷款金额人民币

151,000.00 万元的主合同。

    3、担保范围：借款本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿、保管担保财务以及

为实现债权、质权等而发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。

    4、担保方式：以公司持有的南京电建中储 26.01%股权提供质押担保。

       四、对外担保对公司的影响

    本次对外担保目的是为南京电建中储申请银行贷款，是开发南京泛悦广场项目

正常经营所需，各股东以持有的南京电建中储的股份为南京电建中储提供质押担保。

本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司累计对外担保总额为 288,720 万元（其中公司对控股子公司提

供担保的总额为 197,720 万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司 2015 年度

经审计净资产 319,377.89 万元计）的 90.40%。
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    公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败

诉而应承担损失的情形。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日，公司对南京电建中储提供财务资助的金额为 2601 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司《关于提供对外担保暨关联交易的预案》事前认可及独立

意见如下：

    1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东以持有的南京电建中储的股份为

南京电建中储提供质押担保，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体

开发的需要，没有损害全体股东及中小股东的利益。

    2、本次对外担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、

《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

    八、保荐机构意见

    经核查，中德证券有限责任公司认为：

    上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立

董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规

则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无

异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、公司第四届监事会第九次会议决议；

    4、中德证券有限责任公司核查意见；

    5、中国证监会和深交所要求的其它文件。



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特此公告。



                 南国置业股份有限公司
                        董 事 会
                 二Ο 一七年三月十七日




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