中德证券有限责任公司

                    关于南国置业股份有限公司

              提供对外担保暨关联交易的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置
业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司” ）2016 年非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，中德证券对南国置业向关联方南京电
建中储房地产有限公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：




    一、保荐机构核查过程

    本保荐机构保荐代表人通过与南国置业董事、高级管理人员等人员交谈，查阅
了南国置业本次董事会决议、独立董事发表的相关意见，以及各项业务和管理规章
制度，对其本次交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、对外担保基本情况

    南国置业持有南京电建中储房地产有限公司（以下简称“南京电建中储”）
26.01%股权。为支持南京电建中储的区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的
情况下，公司及与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及中储发
展股份有限公司（以下简称“中储股份”）拟以各自持有的南京电建中储股权为南
京电建中储在中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信南京分行”）申请
的总额为人民币 151,000.00 万元的综合授信融资（包括但不限于贷款、开立银行
承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押担保，期限三年。南京电建中储为
公司的担保提供反担保。


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    2017 年 3 月 16 日，南国置业召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于提供对外担保暨关联交易的预案》，关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避表
决。公司独立董事对本次交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

    本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将在股东大
会上回避表决。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、关联关系

    南国置业持有南京电建中储 26.01%股权，且南国置业控股股东电建地产持有
南京电建中储 24.99%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南京
电建中储是南国置业的关联方，南国置业向南京电建中储提供担保构成关联交易。

    四、担保对象的基本情况

    项目公司：南京电建中储房地产有限公司

    注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号

    法定代表人：黄晓汉

    注册资本：10,000 万元

    经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；
房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关系：系公司参股公司。

    南京电建中储的股权结构为：公司持股 26.01%、电建地产持股 24.99%、中
储股份持股 49%。




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    截至 2016 年 12 月 31 日，南京电建中储资产总额 303,279.19 万元，负债总
额 294,478.64 万元,股东权益 8,800.55 万元，营业收入 0 万元，净利润-1,199.45
万元。（以上数据经审计）。

    五、担保协议的基本情况

    1、担保内容：公司及电建地产、中储股份拟以各自持有的南京电建中储股权
为南京电建中储在中信南京分行申请的总额为人民币 151,000.00 万元的综合授信
融资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质
押担保，期限三年。

    2、担保债权：南京电建中储与中信南京分行所签署的不超过贷款金额人民币
151,000.00 万元的主合同。

    3、担保范围：借款本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿、保管担保财务以
及为实现债权、质权等而发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。

    4、担保方式：以公司持有的南京电建中储 26.01%股权提供质押担保。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司累计对外担保总额为 288,720 万元（其中公司对控股子公司
提供担保的总额为 197,720 万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司 2015
年度经审计净资产 319,377.89 万元计）的 90.40%。

    公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至目前，公司对南京电建中储财务资助的金额为 2,601 万元。

    八、公司决策程序及信息披露情况



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    本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，
独立董事已发表独立意见，根据相关规定，该项交易经董事会审议后尚需提交公司
股东大会审议，本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第五
次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定，
本保荐机构对上述关联交易事项无异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司提供对外担
保暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：_________________

                      刘晓宁




                __________________

                      田文涛




                                                    中德证券有限责任公司

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