中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国
置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件的
要求，对南国置业非公开发行限售股份上市流通的相关事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、公司非公开发行股票概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2975 号）的核准，南国置业获准向符合中
国证监会相关规定条件的特定对象发行不超过 274,822,695 股人民币普通股。
2016 年 6 月，公司向 4 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）271,985,815
股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 5.64 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,533,999,996.60 元，扣除发行费用 15,185,273.78 元后，实际募集资金净额
为 1,518,814,722.82 元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并于 2016 年 6 月 17 日出具了中天运[2016]验字第 90059 号验
资报告。
参与此次非公开发行的浙商基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公
司、东吴基金管理有限公司、电建地产集团有限公司分别认购 79,787,234 股、
17,801,419 股、65,602,836 股、108,794,326 股。2016 年 7 月 5 日，上述非公
开发行限售股份在深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、作为本次发行的认购对象浙商基金管理有限公司、东海基金管理有限责
任公司、东吴基金管理有限公司共计 3 家（名）投资者承诺将本次认购的股票
进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个
月内不转让。
2、截至本公告披露日，本次申请解除限售条件的股东严格履行承诺。
3、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2017 年 7 月 5 日。
2、本次解除限售股份数量为 163,191,489 股，占公司股本总额的 9.41%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名（共计 8 个证券账户），且涉
及的限售股份均不存在冻结、质押等情形，亦不存在董事、监事及高级管理人
员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：
所持限售股 占总股 本次解除限 剩余限售股
序
股东全称 证券账户名称 份总数 本的比 售数量 份数量
号
（股） 例 （股） （股）
浙商基金
浙商基金－宁波银行－浙商
1 管理有限 79,787,234 4.60% 79,787,234 0
韬韫分级资产管理计划
公司
东海基金－上海银行－鑫龙
2 1,134,753 0.07% 1,134,753 0
172 号资产管理计划
东海基金
东海基金－上海银行－鑫龙
3 管理有限 2,836,879 0.16% 2,836,879 0
177 号资产管理计划
责任公司
东海基金－工商银行－鑫龙
4 10,283,688 0.59% 10,283,688 0
176 号资产管理计划
东海基金－工商银行－鑫龙
5 3,546,099 0.20% 3,546,099 0
178 号资产管理计划
东吴基金－上海银行－东吴
6 31,914,893 1.84% 31,914,893 0
鼎利 6017 号资产管理计划
东吴基金
东吴基金－上海银行－东吴
7 管理有限 23,936,170 1.38% 23,936,170 0
鼎利 6020 号资产管理计划
公司
东吴基金－上海银行－东吴
8 9,751,773 0.56% 9,751,773 0
鼎利 6021 号资产管理计划
163,191,48 163,191,48
合 计 9.41% 0
9 9
注：截至本公告日，上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情况。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质 比例 （股）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件
流通股/非流通 407,857,084 23.52 -163,191,489 244,665,595 14.11
股
高管锁定股 135,871,269 7.83 0 135,871,269 7.83
首发后限售股 271,985,815 15.68 -163,191,489 108,794,326 6.27
二、无限售条
1,326,358,686 76.48 +163,191,489 1,489,550,175 85.89
件流通股
三、总股本 1,734,215,770 100.00 0 1,734,215,770 100.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：南国置业本次非公开发行股票限售股份解除限
售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；解除限售
的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规的要求；本次解除限售的股份的
股东均严格遵守了非公开发行股票时做出的承诺。本保荐机构对南国置业本次
解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司非公开
发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 田文涛
中德证券有限责任公司
二〇一七年六月三十日
